上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份协议转让事项尚需国有资产监督管理部门的批准；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；尚需上海证券交易所进行合规性审核，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，湖北文旅直接持有湖北国贸100%股权，为湖北国贸的控股股东。湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为5.44%，湖北省国资委为湖北国贸的实际控制人。

截至本报告书签署日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，湖北国贸控制的核心企业基本情况如下：

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注：以上持股比例均为直接持股比例

截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东湖北文旅控制的核心企业基本情况如下：

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注：以上持股比例均为直接持股比例

四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

信息披露义务人湖北国贸成立于2022年1月，主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。

信息披露义务人湖北国贸成立时间不足3年，最近一年一期的简要财务情况如下：

单位：万元

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注：湖北国贸2022年度的财务数据已经审计

（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

信息披露义务人控股股东湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，位列“中国服务业企业500强”第237位，全国旅游集团20强，主体信用评级“AAA”，目前资产规模821亿元，旗下拥有7家5A级景区。

湖北文旅主要业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。

湖北国贸控股股东湖北文旅最近三年一期的简要财务情况如下：

单位：万元

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注：湖北文旅2020、2021、2022年度的财务数据已经审计

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下所示：

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第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及意义

湖北国贸是湖北文旅全资子公司，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济、推动供应链体系建设的重要平台和载体，定位为全省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军。

湖北国贸作为供应链服务集成商，积极拓展“外贸综合服务、跨境电商、平行进口汽车、战略物资保供、供应链数字服务”五大平台功能，以ERP供应链管理平台为基础，以互联网和大数据为手段，以商品为载体，整合嫁接各种资源，导入供应链金融、多式联运、仓储管理等多种服务，实现全产业的供应链协同，打造互为主体、互为通道的生态圈，提供高效便捷、科学精准的数智化服务。

湖北国贸的大宗商品贸易物流服务需求与上海雅仕的供应链物流服务能力具有较强的业务匹配性；上海雅仕在危化品供应链全链条服务的优势与湖北国贸在煤炭、基本金属等非危化品的渠道和规模优势具有战略互补性；湖北国贸与上海雅仕的国际化战略高度契合，通过“一带一路”跨境产业协同的供应链业务模式，将拓宽双方发展边界，加快构建国内大循环和国内国际双循环，有力促进湖北省级战略的实现。本次交易双方具有较强的协同效应。

本次权益变动完成后，湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

针对本次权益变动事项，湖北国贸已于2023年9月15日召开了董事会审议通过了该事项。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、湖北省国资委审议通过；

2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；

3、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

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二、本次权益变动的方式

2023年9月20日，湖北国贸与雅仕集团及自然人孙望平签署《股份转让协议》，协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。

本次权益变动完成后，湖北国贸通过持有上海雅仕41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）的方式，对上海雅仕形成控制。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司

乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司

丙方：孙望平

上市公司：上海雅仕投资发展股份有限公司

2、签订时间

甲方、乙方及丙方于2023年9月20日签订了《湖北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议》

（二）合同主要内容

第二条 本次股份转让具体内容

2.1 各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：

2.1.1 乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。

2.1.2 本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司41,280,000股股份，占目标公司股份总数的26.00%。

2.2 甲、乙双方一致确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。

2.3 甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有的目标公司41,280,000股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。

2.4 除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导致标的股份占目标公司总股本的比例不足26.00%的，甲方有权要求按照交割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公司总股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违约责任。

第三条 转让价格及支付安排

3.1 本次股份转让的定价原则及转让价格

3.1.1 乙方向甲方转让其直接持有目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%”，由甲、乙双方协商确定。

3.1.2 鉴于本次交易涉及目标公司控制权变更，经甲、乙双方协商确认，本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）的转让价格为17.64元/股，本次股份转让总价款为人民币728,179,200元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。

3.1.3 在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股转让价格。

3.2 股份转让价款的支付安排

3.2.1 本次股份转让价款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币190,000,000元（大写：壹亿玖仟万元整），由甲方自本协议生效日起5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。

3.2.1.2 第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整），由甲方自标的股份完成交割日起5个工作日内支付至第3.2.3条中载明的银行账户。

3.2.1.3 第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币138,179,200元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第3.2.3条中载明的银行账户：

3.2.1.3.1 目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；

3.2.1.3.2 乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲方并完成相关登记。

第四条 声明、保证及承诺

4.2.1.7 本次股份转让完成后，乙方及丙方对其直接或间接持有的剩余目标公司股份即30,128,131股股份（占目标公司股份总数的18.98%）的减持承诺：自本次股份转让交割日起36个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单次或累计不得超过5%，且同等条件下，甲方享有优先受让权。

4.2.3 乙方、丙方同意并承诺自本次股份转让交割日起10个工作日内，乙方将其持有的目标公司10,000,000股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转让交割日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，为乙方、丙方上述相关声明、保证及承诺提供担保。

4.3 本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：

4.3.1 交割日后关于目标公司的董事会及高级管理人员改选安排

为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后15日召开）审议通过董事会改选、监事会改选及公司章程修订等议案，并配合甲方改组管理层。

目标公司上述改组工作应遵从如下原则：

4.3.1.1 改组后的董事会由9名董事组成；其中，甲方推荐和提名6名董事，包括4名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独立董事，1名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。

4.3.1.2 改组后的监事会由3名监事组成；其中，甲方推荐和提名1名非职工代表监事，乙方推荐和提名1名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。

4.3.1.3 在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标公司管理团队的相对稳定。交割日后，管理层的安排如下：

4.3.1.3.1 目标公司的董事长由甲方提名的非独立董事担任，目标公司应增设1名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任；

4.3.1.3.2 目标公司的总经理由乙方推荐，董事会聘用；

4.3.1.3.3 目标公司的财务负责人、法务及风控负责人均由甲方推荐；同时甲方将推荐一名业务副总参与目标公司的日常经营。前述人员均需目标公司董事会聘用。

4.3.1.4 乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理层，乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）、管理层候选人成功当选。

4.3.1.5 乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、监事会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。

4.3.1.6 甲方提名或推荐的董事、监事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标公司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。

4.3.1.7 乙方、丙方承诺并保证，目标公司现任董事、监事及高级管理人员不存在未向甲方披露（以截止本协议交割日目标公司在上交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，应由乙方及/或丙方以现金方式足额补偿目标公司。

上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海雅仕

股票代码：603329

信息披露义务人：湖北国际贸易集团有限公司

住所：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武汉片区）

通讯地址：湖北省武汉市武昌区洪山路10号洪山大厦A座9楼

权益变动性质：股份增加

签署日期：2023年9月

(下转106版)