南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-061
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2023年9月20日以书面方式发出，于2023年9月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《关于换届选举第三届监事会监事的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-062南侨食品集团（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告”）
（1）关于提名汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中，非职工代表监事2名。同意提名汪时渭先生、周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过起三年。
上述非职工代表监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任之前，公司现任非职工代表监事仍将依照法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职责。
二、《2023年度第三届监事薪酬方案》
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023年9月27日
非职工代表监事候选人简历：
（1）汪时渭先生，男，1964年8月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998年10月至2001年2月任皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）会计处副处长；2001年3月至2006年2月任皇家可口会计处处长；2006年3月至2015年7月任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）会计处处长兼任冷冻面团总经理室特别助理；2015年8月至今任南侨投控会计处资深经理；2020年2月至今任南侨投控代理发言人；2021年5月至今任南侨投控治理主管。现任公司监事。
（2）周建中先生，男，1969年出生，中国大陆籍，本科学历。2001年4月至2007年10月任吉百利（中国）食品有限公司厂长；2007年11月至2012年3月任恒天然合作集团（中国）资本项目总监；2012年4月至2014年12月任达芙妮国际控股集团有限公司制造总监、供应管理总监；2015年7月至2018年8月任上海阿波罗机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018年8月至2021年11月历任公司项目总监、制造管理部总监，2021年12月至今任公司制造管理部资深总监。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-060
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2023年9月20日以书面方式发出，于2023年9月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《关于换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-062南侨食品集团（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告”）
（1）关于提名陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（4）关于提名陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（5）关于提名魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（6）关于提名林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会将由6名董事增至9名，其中，非独立董事由4名增至6名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后,同意提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任之前，公司现任非独立董事仍将依照法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行董事职责。
二、《关于换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-062南侨食品集团（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告”）
（1）关于提名刘许友先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（2）关于提名黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
（3）关于提名王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会将由6名董事增至9名，其中，独立董事由2名增至3名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查后,同意提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任之前，公司现任独立董事仍将依照法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行董事职责。
三、《2023年度第三届董事薪酬方案》
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-063南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
八、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
九、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十一、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十二、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
十三、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十四、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十五、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十六、《关于修订〈取得或处分资产处理程序〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十七、《关于修订〈资金贷与他人作业程序〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十八、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的决定》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-064南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年9月27日
非独立董事候选人简历：
（1）陈正文先生，男，中国台湾籍，中国香港籍，1965年11月出生，研究生学历。1997年5月至今任天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）总经理；2003年1月至今兼任天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）总经理；2005年9月至今兼任广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）总经理；2012年5月至2016年12月历任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）总经理、副总裁和运营长；2022年1月至今任南侨投控副总裁；2012年8月至今兼任上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）总经理；2016年10月至今兼任重庆侨兴企业管理有限公司（以下简称“重庆侨兴”）总经理；2017年4月至今兼任广州吉好食品有限公司（以下简称“广州吉好）总经理，2019年10月至今兼任武汉侨兴企业管理有限公司（以下简称“武汉侨兴”）执行董事；2010年4月至2017年10月任公司总经理；2022年1月至今兼任南侨贸易（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡南侨”）董事；2022年8月至今兼任重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）董事长；2023年4月至今任南侨贸易（香港）有限公司（以下简称“香港南侨”）董事。现任公司董事长。
（2）李勘文先生，男，1954年7月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978年7月至1985年3月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985年4月至1989年12月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）台南厂协理；1990年1月至1992年9月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992年9月至1993年9月兼任皇家可口台南厂总厂长；1993年9月至1997年9月任南侨投控副总经理；1997年9月至2002年11月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）总经理；2002年11月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013年3月至2021年12月任南侨投控执行副总裁；2018年1月至今任南侨投控发言人；2022年1月至今任南侨投控总裁。现任公司董事。
（3）陈怡文女士，女，1962年6月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003年1月至今任天津吉好董事长，2007年7月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012年8月至今任上海南侨董事长，2013年6月至2019年5月任南侨投控监察人，2017年4月至今任广州吉好董事长，2019年5月至今任南侨投控董事。现任公司董事。
（4）陈羽文先生，男，1969年6月出生，中国台湾籍，学士。2022年1月至今任华强实业股份有限公司（以下简称“华强实业”）副总经理、董事，2022年1月至今任南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）董事，2022年1月至今任皇家可口董事，2022年1月至今任泰南侨董事，2022年12月至今任南侨投控董事。
（5）魏亦坚先生，男，1950年12月出生，中国台湾籍，本科学历。1978年6月至1988年7月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988年8月至1989年10月任皇家可口管理处处长；1989年10月至1990年12月任南侨投控总经理室特别助理；1990年12月至2012年1月任泰南侨管理部经理、协理；2012年1月至今任泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。
（6）林昌钰先生，男，1962年9月出生，中国台湾籍，本科学历。1987年1月至1996年7月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996年8月至2013年4月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013年5月至2016年12月任上海侨兴油脂事业发展部副总经理；2016年12月至2017年10月任公司油脂事业发展部总经理；2017年10月至今任公司总经理；2022年8月至今任重庆南侨董事。现任公司总经理。
独立董事候选人简历：
（1）刘许友先生，男，1968年8月出生，中国台湾籍，硕士。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023年6月至今任赫美光高科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023年7月至今任上纬新材料科技股份有限公司董事。
（2）黄泽民先生，男，1952年12月出生，中国国籍，经济学博士。1988年2月至2020年12月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金融研究所所长。
（3）王艳萍女士，女，1962年7月出生，中国国籍，工学博士。2013年1月至2022年12月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-063
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于2023 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2023年3月14日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司246名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年9月22日予以注销，公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由427,976,616股变更至426,101,116股，注册资本由人民币427,976,616元变更至426,101,116元。
二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。
本次公司注册资本的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。
四、 上网公告附件
《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程（2023年9月）》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023年9月27日
(下转22版)
