沈阳商业城股份有限公司
关于公司实际控制人的一致行动人之间
协议转让股份完成过户登记的公告
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-085号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司实际控制人的一致行动人之间
协议转让股份完成过户登记的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日收到公司股东深圳市西丽湖度假村有限公司（以下简称“西丽湖公司”）和深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称“深旅集团”）的通知，获悉中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）已出具《过户登记确认书》，西丽湖公司通过协议转让方式向深旅集团转让其持有的公司无限售流通股5,014,021股完成过户登记。具体情况如下：
一、股份协议转让基本情况
2023年9月6日，公司披露了《关于公司实际控制人的一致行动人之间拟转让股份的提示性公告》（公告编号：2023-080号）。为满足深旅集团自身战略发展及管理需求，计划将其全资子公司西丽湖公司持有的公司全部股份（持股占比2.17%）通过协议转让的方式转让给深旅集团，交易完成后，深旅集团持股占比变为6.84%。
2023年9月19日，公司披露了《关于公司实际控制人的一致行动人之间拟转让股份的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-083号）。西丽湖公司与深旅集团签署了《股份转让协议》，西丽湖公司将其所持有的5,014,021股公司股份（占公司总股本的2.17%），以7.46元/股的价格，通过协议转让的方式转让予深旅集团。
二、股份协议转让过户情况
2023年9月26日，公司收到西丽湖公司和深旅集团的通知，获悉中国结算已出具《过户登记确认书》，过户日期为2023年9月25日，过户数量为5,014,021股，证券类别为无限售流通股。
本次股份过户完成前后，实际控制人、控股股东及其一致行动人持股情况如下：
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三、其他说明
本次股份转让属于公司实际控制人的一致行动人之间内部持股变动，不涉及向市场减持，公司控股股东、实际控制人合计持股数量和比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2023年9月27日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-084号
沈阳商业城股份有限公司
关于全资子公司自有房产被裁定抵债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
● 因金融借款合同纠纷，经盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行（以下简称“盛京银行正浩支行”）申请，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）自有房产在京东网络司法拍卖平台发起两次拍卖一次变卖均未成交。经盛京银行正浩支行申请，沈阳中院裁定同意以物抵债。
● 商业城百货在2022年度（经审计）实现营业收入为5,711.00万元，占同期公司合并后营业收入的50.62%，在2023年上半年（未经审计）实现营业收入为2,778.23万元，占同期公司合并后营业收入的33.81%。本次以物抵债后，将导致商业城百货无法继续经营商业城中街门店，并对公司未来收入产生一定的不利影响。
● 本次以物抵债后，公司子公司商业城百货不再拥有上述抵债资产的所有权，偿还债权人债务，进而减少了公司报表合并后的金融负债约9.22亿元。
● 截至2023年6月30日，上述抵债资产的账面净值为12.12亿元（未经审计），资产抵债后对当期净利润的影响约-2.91亿元，具体影响以公司2023年度审计结果为准。
一、拍卖和变卖进展情况
因金融借款合同纠纷，经盛京银行正浩支行申请，沈阳中院于2023年7月1日上午10点至2023年7月2日上午10点（延时除外）在京东网络司法拍卖平台（https://paimai.jd.com/296300518）进行第一次网络司法拍卖公司全资子公司商业城百货名下2处自有房产及附属土地使用权。根据京东网络司法拍卖平台显示的结果，在两次网络司法拍卖流拍后，沈阳中院于2023年8月5日上午10点至2023年10月4日上午10点止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台（https://paimai.jd.com/297729099）对商业城百货名下2处自有房产及附属土地使用权进行公开变卖。以上具体内容详见公司于2023年6月2日、7月4日、7月20日和7月21日分别披露的《关于收到法院执行裁定书暨公司全资子公司自有房产被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-052号）《关于全资子公司自有房产被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-060号）《关于全资子公司自有房产被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-066号）和《关于全资子公司自有房产被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-067号）。
经网上查询获悉，根据京东网络司法拍卖平台显示，上述公开变卖已显示中止，变卖期间无人报名出价。
二、以物抵债情况
经盛京银行正浩支行申请，法院于2023年9月26日作出《执行裁定书》，裁定如下：
（一）将商业城百货名下8处房产【1.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积8,962.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0396495号房产；2.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积8,914.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0397077号房产；3.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积9,102.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0397660号房产；4.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积9,102.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0397838号房产；5.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积9,329.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0398018号房产；6.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积6,858.00平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0398152号房产；7.沈阳市沈河区中街路212号、建筑面积929.00平方米辽（2020）沈阳不动产权第0398321号房产；8.沈阳市沈河区中街路216号、建筑面积38,326.61平方米，辽（2020）沈阳不动产权第0380540号房产】抵偿盛京银行正浩支行92,173.9952万元。上述房产所有权自本裁定送达申请执行人盛京银行正浩支行时起转移。
（二）盛京银行正浩支行可持本裁定书到登记机构办理相关权利转移登记手续。
本裁定送达后即发生法律效力。
三、对公司影响及风险提示
1、商业城百货在2022年度（经审计）实现营业收入为5,711.00万元，占同期公司合并后营业收入的50.62%，在2023年上半年（未经审计）实现营业收入为2,778.23万元，占同期公司合并后营业收入的33.81%。本次以物抵债后，将导致商业城百货无法继续经营商业城中街门店，并对公司未来收入产生一定的不利影响。
2、本次以物抵债后，公司子公司商业城百货不再拥有上述抵债资产的所有权，偿还债权人债务，进而减少了公司报表合并后的金融负债约9.22亿元。
3、截至2023年6月30日，上述抵债资产的账面净值为12.12亿元（未经审计），资产抵债后对当期净利润的影响约-2.91亿元，具体影响以公司2023年度审计结果为准。
4、截至本公告日，公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司运营的铁西百货店仍在正常营业。
5、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将会被终止上市。
6、2023年4月13日，公司收到沈阳中院的决定书，经上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）申请，沈阳中院决定对公司进行预重整。公司预重整能否成功存在不确定性，公司预重整不代表沈阳中院最终受理佛罗伦思对公司的重整申请，公司能否正式进入重整程序存在不确定性。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳中院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。即使沈阳中院正式受理重整申请，公司亦将存在因重整计划草案未获得批准、重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
7、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。
8、截至本公告披露日，公司主要银行账户仍处于被冻结状态，公司股票被叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。由于债务逾期风险较高，公司未来仍将持续面临诉讼、仲裁、资产被冻结、查封等不确定事项。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2023年9月27日
