银泰黄金股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2023-057
银泰黄金股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2023年9月22日以电子邮件向全体董事送达，公司全体董事以通讯方式进行了表决，公司于2023年9月26日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案。关联董事刘钦先生回避表决。独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2023-058
银泰黄金股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年9月26日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘钦先生回避表决，公司其他非关联董事一致同意该议案。
2022年12月9日，公司原实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司与山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）签署《股份转让协议》，沈国军先生及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司 20.93%的股份转让给山东黄金。2023年7月20日，山东黄金受让沈国军先生、中国银泰投资有限公司持有的公司股份完成过户登记手续，公司控股股东变更为山东黄金，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
山东黄金成为公司控股股东前，公司控股子公司银泰盛鸿供应链管理有限公司与山东黄金及其关联企业就存在日常交易，根据原协议该交易仍将继续，公司预计2023年度与山东黄金及其关联企业发生日常关联交易总金额不超过16,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次日常关联交易额度无需提交股东大会审议，独立董事已对该交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：2023年预计金额为全年金额，包含成为关联方之前已经发生的交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）山金瑞鹏（天津）贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：山金瑞鹏（天津）贸易有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06W2MD98
法定代表人：冀国庆
设立时间：2019年11月14日
注册资本：5000万元人民币
注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号科技园研发大厦裙楼4层418室
经营范围：一般项目：金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销售；木材销售；饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；再生资源销售；供应链管理服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：公司控股股东为山东黄金，山东黄金集团有限公司持有山东黄金45.58%股权，山东黄金的母公司为山东黄金集团有限公司。
赤峰山金瑞鹏贸易有限公司持有山金瑞鹏（天津）贸易有限公司100%股权，山东黄金有色矿业集团有限公司持有赤峰山金瑞鹏贸易有限公司70%股权，山东黄金集团有限公司持有山东黄金有色矿业集团有限公司100%股权。
公司与山金瑞鹏（天津）贸易有限公司共同受山东黄金集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：关联人生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，且经公开渠道查询，关联人不属于失信被执行人。
2、最近一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（二）山金金控（上海）贵金属投资有限公司
1、基本情况
公司名称：山金金控（上海）贵金属投资有限公司
统一社会信用代码：91310101062554017F
法定代表人：娄士朋
设立时间：2013年02月21日
注册资本：33000万元人民币
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1806-2室
经营范围：贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理（除拍卖）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：公司控股股东为山东黄金。山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股权。山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%股权。公司与山金金控（上海）贵金属投资有限公司共同受山东黄金控制，本次交易构成关联交易。
履约能力分析：关联人生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，且经公开渠道查询，关联人不属于失信被执行人。
2、最近一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据
公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，董事会授权公司管理层签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股子公司与山金瑞鹏（天津）贸易有限公司的交易主要是销售锌精粉及合质金，双方对矿产品的结算价格主要依据上海有色网和上海黄金交易所的价格为基准，采用款到发货，与其他客户一致。公司控股子公司与山金金控（上海）贵金属投资有限公司签订了黄金交易业务委托代理服务协议，双方根据上海黄金交易所要求开立结算账户，服务收费根据上海黄金交易所章程和市场状况由双方协商确定。
公司2023 年度与关联方之间的上述交易是公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易严格遵循公平公允的原则进行定价。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司形成非经营性资金占用，不存在利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东合法权益的情形，上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司财务状况、经营成果形成不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司本次对2023年度日常关联交易的预计是公司及子公司正常经营管理需要，关联交易事项公平、公正，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，该关联交易议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，我们一致同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日
