蜂助手股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2023-031

蜂助手股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称：“本次会议”）的会议通知已于2023年9月22日以通讯方式通知全体董事。本次会议于2023年9月26日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：王亚楠先生、韩晓龙、肖世练先生、向民先生、刘俊秀先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》及相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于对外投资设立参股公司的的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立参股公司的公告》及相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

蜂助手股份有限公司

董事会

2023年9月26日

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2023-032

蜂助手股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年9月26日在公司会议室召开，本会议通知已于2023年9月22日以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席。会议由公司监事会主席姚超创先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

经审议，监事会认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

表决结果：经审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》

经审议，监事会认为：本次对外投资设立的参股公司不会纳入公司合并报表范围，预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立参股公司的公告》。

表决结果：经审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第三届监事会第十次会议决议

特此公告。

蜂助手股份有限公司

监事会

2023年9月26日

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2023-030

蜂助手股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”“蜂助手”或“甲方”）、杭州小当实业有限公司（以下简称“杭州小当”“乙方”）双方基于各自资源及产业优势，拟共同投资设立广东丰当科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“参股公司”“项目公司”或“丰当科技”）。

丰当科技注册资本拟为人民币39,800万元，其中杭州小当以自有资金认缴出资23,084万元，持股58%，蜂助手以自有资金认缴出资16,716万元，持股42%。

本次对外投资的事项已经公司董事会及监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方介绍

1、名称：杭州小当实业有限公司

2、统一社会信用代码：91330183MACUKQNH1M

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道398号富春硅谷创智中心2号203室（自主申报）

5、法定代表人：史梁材

6、注册资本：1,000万元人民币

7、成立日期：2023年08月18日

8、营业期限：长期

9、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

10、控股股东：杭州可当科技有限公司，持股比例100%；实际控制人：章泽锋。

11、主营业务：公司主营业务围绕通信运营商提供全网各渠道全域运营服务，从产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、数据分析、精准广告投放、私域运营、售前售后服务等全链路为各运营分公司提供线上服务，帮助各运营分公司实现降本增效。

杭州小当为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，亦不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：广东丰当科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）

2、公司住所：广州市天河区黄埔大道中660之一1024室（具体以工商登记核准为准）

3、注册资本：人民币39,800万元，投资各方按照以下方案认缴注册资本：

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4、经营范围：物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 软件开发;物联网技术服务;物联网应用服务; 网络技术服务;信息技术咨询服务; 5G通信技术服务;信息系统集成服务;地理遥感信息服务;市场营销策划;广告发布;软件销售;互联网设备销售;物联网设备销售;通讯设备销售;移动终端设备销售;智能家庭消费设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子产品销售;单用途商业预付卡代理销售;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;非居住房地产租赁（最终经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议双方当事人

甲方：蜂助手股份有限公司

乙方：杭州小当实业有限公司

（二）合作项目

为满足甲乙双方未来办公、产业研发、上下游企业集聚、运营营销等场所需求，甲乙双方经充分协商，决定共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“总部大楼”项目（以下称“目标项目”）。

（三）注册资本

1、甲方以货币方式认缴出资人民币16,716万元（大写：壹亿陆仟柒佰壹拾陆万圆整），占公司注册资本的42%；

2、乙方以货币方式认缴出资人民币23,084万元（大写：贰亿叁仟零捌拾肆万圆整），占公司注册资本的58%；

3、公司在竞投目标地块及目标项目在开发、建设、运营过程中所需的资金与公司注册资本之间存在差额的部分，在公司满足对外融资条件时，应优先由公司进行外部融资。公司不具备融资条件或者融资不能满足资金需求的，甲乙双方按照出资比例同步向公司增资或提供股东借款的方式解决，但甲方是否可向公司增资或提供借款尚需甲方按照其公司章程及相关管理制度、规定履行相应审议程序后确定，甲方对此不作任何承诺。

（四）执行董事

1、公司不设董事会，设执行董事一人，乙方委派执行董事，由股东会选举产生。

2、执行董事每届任期三年，可以连选连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

（五）协议的生效

本协议在甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章后生效。

（六）违约责任

1、如果一方未履行其在本协议项下的任何义务或者履行义务不符合约定或者违反保证，则该方应被视为已违反本协议。违约方在收到另一方发出的违约通知后应在六十（60）日内纠正其违约行为。违约方应依据适用法律向另一方承担违约责任。

2、非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

3、甲方认缴的出资额应在2023年10月31日前缴足，乙方认缴的出资额应在2023年12月15日前缴足。如在一方如约出资后，另一方未按本协议规定缴付出资款的，每逾期一日，应按当期应付金额万分之三（0.03%）的标准连续计算向另一方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，守约方有权选择以下两种方式中的一种：

3.1、解除本协议，违约方向守约方支付相应的违约金，违约金数额为其认缴出资款额的百分之五（5%）。

3.2、要求违约方继续履行本协议，每逾期一日，违约方按应付而未付价款数额的万分之六（0.06%）的标准连续计算向守约方支付违约金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立参股公司，并通过该公司在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“总部大楼”项目，是结合了双方未来办公、产业研发、上下游企业集聚、运营营销等综合考虑，有利于更好的统筹公司现有资源，提高公司效益，快速推动公司研发创新能力及产品智能化升级；良好的办公环境有利于公司吸引高端人才加盟，推动公司的长期持续发展。同时满足公司未来产品研发、建设智能展厅、产品运营及营销的用地需求，以保障公司科研能力提升、未来业务高速发展，进一步提升企业综合竞争能力，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资设立的参股公司尚需办理工商登记等手续，相关业务尚未开展，后续经营过程中可能面临运营管理、市场变化等风险，参股公司的项目实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次对外投资设立的参股公司不会纳入公司合并报表范围，预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、《投资协议》。

特此公告。

蜂助手股份有限公司董事会

2023年9月26日

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2023-029

蜂助手股份有限公司

关于使用自有资金及银行承兑汇票方式

支付募投项目部分款项并以募集资金

等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”或“蜂助手”）于2023年9月26日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目相关款项，并按月从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555号文），公司获准同意首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股(A股)42,400,000股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.80元，募集资金总额为人民币1,009,120,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币113,122,170.92 元，实际募集资金净额为人民币895,997,829.08元。

上述募集资金已于2023年5月11日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年5月12日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

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三、关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

1、公司募投项目的实施过程中涉及人员工资、社会保险、住房公积金薪酬费用，公司与银行机构签订代发协议，由银行机构进行代发，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

2、公司募投项目的实施过程中涉及直接材料费用、加工费等零星费用支出，且发生较频繁，以募集资金专户直接支付上述大量小额零星费用，不便于日常募集资金管理和账户操作。

3、公司募投项目实施过程中涉及购置房产需支付契税等相关税费，需由公司与税务机构绑定的自有资金银行账户统一划扣，公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。

4、为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司对于募投项目实施过程中需要以银行承兑汇票方式支付募投项目涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等）。

因此，为确保募投项目款项及时支付及保障募投项目的顺利实施，根据实际需要并经相关审批后，以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目相关款项，按月度统计定期做募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

四、使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换具体流程

1、根据募投项目建设进度，由经办部门填制付款申请单，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金或承兑汇票方式进行款项支付，公司财务部门逐笔统计募投项目使用自有资金及银行承兑汇票方式先行垫付的情况，建立明细台账及汇总表；

2、公司财务部门定期根据明细台账及汇总表，统计每月发生的以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，经公司募集资金支付审批流程通过后，每月定期做募集资金的置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并及时通知保荐机构；

3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分资金、募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，且不会影响公司募投项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

六、相关审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行的前提下，为确保募投项目款项及时支付及保障募投项目的顺利实施，公司可根据实际需要并经相关审批后，以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目相关款项，并按月进行募集资金置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

（二）监事会审议情况

2023年9月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换议案》。

监事会认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

监事会一致同意公司本次使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的核查意见。

特此公告。

蜂助手股份有限公司

董事会

2023年9月26日