东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-035

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年9月25日上午在博成路568号B座3楼公司会议室召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

一、同意《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》。

经监事会审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事张铮、李益峰进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

监事会同意公司作为有限合伙人（LP）与关联方上海东浩兰生投资管理有限公司及关联方上海外服（集团）有限公司共同参与设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准），认缴出资人民币5,000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的1.7123%。

本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、同意《关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易的议案》。

经监事会审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事张荣健进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。

监事会同意公司与关联方上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧展基金”）以老股转让及定向增资相结合的方式，获取上海它布斯展览有限公司（以下简称“标的公司”）40.74%股权。其中公司拟以4,230万元的投资款取得标的公司34.81%股权，慧展基金拟以720万元的投资款取得标的公司5.93%股权。

本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2023年9月27日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-033

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于参与设立私募基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟出资人民币5,000万元与关联方上海东浩兰生投资管理有限公司、上海外服（集团）有限公司等多家企业共同投资设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。基金目标规模为人民币29.2亿元，公司认缴出资金额占合伙企业募集资金规模的1.7123%。

● 本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司过去12个月与关联人上海东浩兰生投资管理有限公司未进行关联交易，与关联人上海外服（集团）有限公司关联交易金额约为301.7万元；以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0。

● 相关风险提示：基金尚处于筹备阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、关联交易暨投资基金概述

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称：“兰生股份”或“公司”）拟与关联方上海东浩兰生投资管理有限公司（以下简称：“东浩兰生投管公司”）、上海外服（集团）有限公司（以下简称：“上海外服”）等多家企业发起设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称：“申创申晖基金”或“合伙企业”），并签署《上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。申创申晖基金目标规模为人民币29.2亿元，并指定上海君和立成投资管理中心(有限合伙）（以下简称:“君和资本”）为基金管理人。其中，兰生股份作为有限合伙人拟认缴出资人民币5,000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的1.7123%。基金投资领域涵盖科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域。

本次参与设立私募基金的关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。董事会审议该事项时，关联董事张铮、李益峰回避表决。公司独立董事就本次对外投资的关联交易事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》相关规定，该关联交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

截至本公告日，发起设立申创申晖基金的企业中，东浩兰生投管公司、上海外服为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的金额为人民币5,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东浩兰生投管公司与上海外服均为公司实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司的实际控制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，东浩兰生投管公司、上海外服为公司的关联法人。公司拟与东浩兰生投管公司、上海外服等多家企业共同投资设立申创申晖基金属于与关联人共同投资，构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：上海东浩兰生投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPA0M62

法定代表人：陈辉峰

成立时间：2018年3月6日

注册地址：上海市黄浦区淮海中路2-8号13楼01A室

注册资本：100,000万人民币

经营范围：投资管理,投资咨询,资产管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：东浩兰生（集团）有限公司持有100%股权。

上海东浩兰生投资管理有限公司不是失信被执行人。

2、企业名称：上海外服（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132209850J

法定代表人：陈伟权

成立时间：1984年8月8日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室

注册资本：180,000万人民币

经营范围：许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品经营；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询，在海外投资开办或参股，物业管理，翻译服务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务；向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：上海外服控股集团股份有限公司持有100%股权。

上海外服（集团）有限公司不是失信被执行人。

三、其他投资主体（非关联方）的基本情况

（一）普通合伙人基本情况（执行事务合伙人）

企业名称：上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称“申创申晖企业管理”，或称“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号（暂定，以营业执照所载内容为准）

合伙期限：7年（期限届满在全体合伙人一致同意的情况下，可以延长经营期限；暂定，以营业执照所载内容为准）

经营范围：企业管理（暂定，以营业执照所载内容为准）

合伙人出资情况：上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）。宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币1,439.996万元，出资比例为35.9999%；上海临创投资管理有限公司认缴出资人民币426.668万元，出资比例为10.6667%；上海久事投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%；上海东浩兰生投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%；安徽省铁路发展基金股份有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%；上海适达投资管理有限公司认缴出资人民币400万元，出资比例为10%；上海国际港务（集团）股份有限公司认缴出资人民币266.668万元，出资比例为6.6667%；上海市商业投资（集团）有限公司认缴出资人民币266.668万元，出资比例为6.6667%。

截至本公告日，上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）尚未设立。

（二）有限合伙人一基本情况

企业名称：上海临港园金投资有限公司（以下简称：“园金投资”）

统一社会信用代码：91310000MAC447Q25Y

法定代表人：杨菁

成立时间：2022年11月30日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路56弄6号楼一区411室

注册资本：100,000万人民币

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；投资管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：上海临港经济发展（集团）有限公司持有100%股权。

上海临港园金投资有限公司不是失信被执行人。

（三）有限合伙人二基本情况

企业名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）

统一社会信用代码：913100001322075806

法定代表人：顾金山

成立时间：1988年10月21日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

注册资本：2,328,414.475万人民币

经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

前十大股东情况（截至2023年6月30日）：上海国有资本投资有限公司持有28.30%股权；亚吉投资有限公司持有28.05%股权；中远海运控股股份有限公司持有15.55%股权；上海久事(集团)有限公司持有5.22%股权；上海城投(集团)有限公司持有4.19%股权；上海同盛投资(集团)有限公司持有3.12%股权；中国证券金融股份有限公司持有2.98%股权；上海国际集团有限公司持有2.54%股权；香港中央结算有限公司持有0.92%股权；上海国有资产经营有限公司持有0.74%股权。

上海国际港务（集团）股份有限公司不是失信被执行人。

（四）有限合伙人三基本情况

企业名称：上海久事（集团）有限公司（以下简称：“久事集团”）

统一社会信用代码：9131000013221297X9

法定代表人：过剑飞

成立时间：1987年12月12日

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

注册资本：6,000,000万人民币

经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权。

上海久事（集团）有限公司不是失信被执行人。

（五）有限合伙人四基本情况

企业名称：上海久事投资管理有限公司（以下简称：“久事投资”）

统一社会信用代码：91310101569593402H

法定代表人：王淙谷

成立时间：2011年2月16日

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号34楼G座

注册资本：125,200万人民币

经营范围：实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海久事（集团）有限公司持有100%股权。

上海久事投资管理有限公司不是失信被执行人。

（六）有限合伙人五基本情况

企业名称：上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称：“商投集团”）

统一社会信用代码：9131000013220868XW

法定代表人：吴平

成立时间：1992年6月19日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号

注册资本：225,000万人民币

经营范围：国有资产和国有股权的经营管理,股权投资,实业投资、参股、筹措商业投资资金,商业设施改造,境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：百联集团有限公司持有100%股权。

上海市商业投资（集团）有限公司不是失信被执行人。

（七）有限合伙人六基本情况

企业名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称：“铁路基金”）

统一社会信用代码：9134000006360758XP

法定代表人：李强

成立时间：2013年3月7日

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室

注册资本：3,000,000万人民币

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：安徽省投资集团控股有限公司持有46.67%股权，安徽省铁路投资有限责任公司持有42.37%股权，安徽省地质勘查基金管理中心（安徽省自然资源厅财务资产管理中心）持有6.67%股权，国开发展基金有限公司持有4.30%股权。

安徽省铁路发展基金股份有限公司不是失信被执行人。

（八）有限合伙人七基本情况

企业名称：上海适达投资管理有限公司（以下简称：“上海适达”）

统一社会信用代码：913101200918348517

法定代表人：李平

成立时间：2014年1月27日

注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号8幢

注册资本：3,000万人民币

经营范围：投资管理,实业投资,创业投资,机电设备、空调设备、电器设备、家用电器、锁具、电子设备、水处理设备制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售、安装、维修,五金制品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售,从事电子科技、计算机科技、智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理,商务信息咨询,建筑材料、工艺礼品的批发、零售,园林绿化工程施工,房地产开发经营,建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：李平持有90%股权，廖梅持有10%股权。

上海适达投资管理有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

与关联人共同投资。

（二）关联交易标的及基本情况

1、基金名称：上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金期限：7年，其中投资期4年，退出期3年

4、基金管理人：上海君和立成投资管理中心（有限合伙）

管理人登记编码：P1061301

统一社会信用代码：91310000MA1FL2N25K

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司

成立时间：2016年8月3日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

注册资本：10,000万人民币

经营范围：投资管理,股权投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：宁波梅山保税港区君和同观企业管理合伙企业（有限合伙）持有99%股权，宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司持有1%股权。

5、基金投资策略和投资方向：申创申晖基金将紧密结合上海“3+6”新型产业体系建设规划和自贸区新片区“6+2”前沿产业体系构建任务，重点围绕符合未来政策发展趋势、5-10年有比较确定的增长空间和发展前景、壁垒较高的赛道进行投资，优先投资于自贸区新片区的项目。主要关注的项目包括：行业龙头和细分领域隐形冠军；国资国企改革项目；依托行业龙头的科技创新企业。具体赛道包括：制造业技术优化和产业升级；新一代信息技术；医疗健康；现代消费品产业。

6、基金规模：合伙企业总规模29.2亿元。目前意向有限合伙人合计出资28.8亿元，普通合伙人出资4,000万元。拟出资的合伙人名录如下：

6.1、普通合伙人名称及出资额

普通合伙人：上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。

认缴出资额：人民币4,000万元,认缴比例1.3700%。

6.2、有限合伙人名称及出资额

■

五、关联交易协议的主要内容

公司拟与东浩兰生投管公司等多家企业共同发起设立申创申晖基金，并签署《合伙协议》，主要内容如下：

1、股东出资：合伙企业的注册资本为人民币29.2亿元，其中兰生股份的认缴出资额为人民币5,000万元。

2、出资期限：合伙人的认缴出资分期缴付,应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前十五(15)个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间支付，且有限合伙人有权不早于普通合伙人缴付实缴出资。

合伙企业将委托一家具有托管业务资格的全国性商业银行（以下简称“托管行”）对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的《托管协议》约定的程序。

3、基金投资决策机构及决策机制

普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由10名委员组成，园金投资委派2名委员，久事投资委派1名委员，东浩兰生投管公司委派1名委员，铁路基金委派1名委员，上海适达委派1名委员，上港集团委派1名委员，商投集团委派1名委员，宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）委派2名委员（其中1名担任主任），投资决策委员会的所有决策须经三分之二委员同意方可通过。公司可委派1名观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。

4、执行合伙事务报酬

合伙企业存续期内，合伙企业按年度向普通合伙人支付执行合伙事务报酬，合伙企业设立之日起前4年执行合伙事务报酬按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取执行合伙事务报酬。执行合伙事务报酬的计算基数根据实缴出资按以下方式计算：全体合伙人对合伙企业的实缴出资自出资当月起计入计算基数；如合伙企业投资项目退出并向合伙人分配项目投资本金，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，已经退出并分配项目投资本金的投资项目，其投资成本部分不再包括在计算基数内，并应以该等扣减后的计算基数，计算次年执行合伙事务报酬。

5、分配机制

基金有项目退出后，原则上会在30个自然日内完成收益分配。在基金设立之日起四年的投资期内，基金可以对投资项目退出的投资本金部分用于二次投资。基金任一投资项目退出后产生的可分配收入应当按照下述顺序和原则分配：

首先，向全体合伙人分配（按实缴出资比例），直至覆盖全体合伙人的全部实缴出资（即先覆盖出资本金）；

其次，向有限合伙人分配（按实缴出资比例），直至达到有限合伙人实缴出资对应的门槛收益（8%/年，单利计算）；

然后，向普通合伙人分配，直至达到基金普通合伙人实缴出资对应的门槛收益（8%/年，单利计算）；

最后，以上分配后的余额，80%分配给全体合伙人（按实缴出资比例），20%分配给普通合伙人（即业绩分成，有限合伙人按其在普通合伙人中的持股比例分享业绩分成）。

截至本公告日，《合伙协议》尚未签署。

六、关联交易对公司的影响

（一）关联交易的目的

参与发起设立申创申晖基金符合公司近年来产融结合的发展目标。申创系列基金链接了大量本土产业集团和行业龙头企业（包括往期基金的出资方和投资标的），依托该平台的生态圈优势，有助于公司发掘与优质产业资源合作的机会，丰富公司在主业上下游和多元领域的布局。

（二）关联交易对公司的影响

公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立私募基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次对外投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资符合近年来公司产融发展的战略目标，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。

本次交易不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序

公司董事会审议情况：本次参与设立私募基金的关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，审议时关联董事张铮、李益峰回避表决；其他非关联董事以7票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。按照《公司章程》相关规定，该关联交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事审议情况：公司独立董事就本次参与设立私募基金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，认为公司本次参与设立私募投资基金暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次参与设立私募基金暨关联交易的事项符合公司产融结合的发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。综上，公司独立董事同意关于参与设立私募基金暨关联交易的议案。

八、项目风险及管控措施

合伙企业尚处于筹备阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期；本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响。

为应对上述潜在风险，公司会积极督促基金管理人对投资项目谨慎判断、做好预案，并监督基金管理人完善并落实各项内部风控管理制度，以确保项目的整体风险可控。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-032

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2023年9月25日上午在博成路568号B座3楼公司会议室召开，会议由陈小宏董事长主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。审议关联事项时，关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：

一、同意《关于参与设立私募基金暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2023-033”号公告）

同意公司与关联方上海东浩兰生投资管理有限公司及关联方上海外服（集团）有限公司共同参与设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的1.7123%。

关联董事张铮、李益峰回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、同意《关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2023-034”号公告）

同意公司联合关联方上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧展基金”）以老股转让及定向增资相结合的方式，获取上海它布斯展览有限公司（以下简称“标的公司”）的40.74%股权。其中公司拟以4,230万元的投资款取得标的公司34.81%股权，慧展基金拟以720万元的投资款取得标的公司5.93%股权。

关联董事张荣健回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、同意《修订公司投资管理办法的议案》。

为进一步建立健全公司制度体系，同意对公司投资管理相关制度进行修订，新增对于公司参与直投项目中，涉及业绩对赌的规范性要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-034

关于收购上海它布斯展览有限公司

部分股权

并定向增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 公司拟联合关联方上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（以下简称“慧展基金”）通过协议受让及定向增资的方式，取得上海它布斯展览有限公司（以下简称“标的公司”、“它布斯”）40.74%股权，其中公司持有34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。公司拟合计出资4,230万元，慧展基金拟合计出资720万元。

● 本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司过去12个月未与关联方慧展基金进行关联交易。

● 相关风险提示：本次收购可能存在业绩承诺不达标风险、市场经营风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兰生股份”）拟联合关联方慧展基金通过协议受让标的公司股东方北京宠呀科技有限公司（以下称“北京宠呀”）、上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海吉每晟”）所持有的部分股权，以及兰生股份、慧展基金向标的公司定向增资相结合的方式，合计取得标的公司40.74%股权，其中兰生股份持有34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。本次股权收购及定向增资，兰生股份及慧展基金拟需支付分别为4,230万元、720万元。

慧展基金的执行事务合伙人上海东浩兰生瑞力股权投资基金有限公司（以下简称“东瑞投资”）的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，东瑞投资的监事刘彦超系公司监事，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金为公司的关联方。本次投资构成与关联方共同投资。

以下为本次交易的具体方案：

1、股份收购情况

兰生股份、慧展基金拟与北京宠呀等出让方以及标的公司实控人签订《关于上海它布斯展览有限公司股权投资项目之股权转让暨增资协议》（以下简称《股转暨增资协议》），北京宠呀向兰生股份转让其持有标的公司10%股权，上海吉每晟向兰生股份转让其持有标的公司7%股权，上海吉每晟向慧展基金转让其持有标的公司3%股权。北京它谊管理咨询中心（有限合伙）（以下称“北京它谊”）以及上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海宠翼”）均同意在其他方转让持有的标的公司股权时放弃优先购买权。

上述转让完成后，兰生股份持有标的公司17%股权，慧展基金持有标的公司3%股权。标的公司股权结构如下：

■

2、定向增资情况

各方确认，标的公司注册资本将从100万元增加至135万元，新增注册资本35万元。标的公司新增注册资本均由兰生股份及慧展基金认购；其中，兰生股份认购标的公司新增注册资本30万元，慧展基金认购标的公司新增注册资本5万元。北京宠呀、上海吉每晟、北京它谊、上海宠翼放弃优先认购权。

■

3、估值及交易对价

估值及交易对价：本次投资估值基准日为2023年2月28日。根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟股权收购涉及的上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0409号）。截至2023年2月28日，目标公司股份全部权益的评估价值为9,200万元，上述评估结果仍需履行国资备案程序。经三方友好协商，本次交易以标的公司估值9,000万元进行。兰生股份投资总额为4,230万元，其中对应股权转让款为1,530万元，增资款为2,700万元；慧展基金投资总额为720万元，其中对应股权转让款为270万元，增资款为450万元。

（二）本次交易的目的和原因

公司从事的会展业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等，覆盖会展全产业链。近年来标的公司的主营业务宠物展处于高速发展期，展览面积、展商数量、观展人数各项数据均快速提升，是近年来在宠物展行业迅速崛起的一匹黑马。同时项目本身也是公司较为缺乏的消费类的展会。本次收购有利于发挥公司与它布斯双方之间的协同效应，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。

二、关联方介绍

1、慧展基金基本情况

■

慧展基金最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为人民币11,880.72万元，负债总额为人民币829.04万元，所有者权益为人民币11,051.68万元。2022年，实现营业总收入人民币0万元，净利润为人民币-968.32万元。（以上数据已经审计）

2、东瑞慧展基金合伙人情况

■

东瑞投资为慧展基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行慧展基金的合伙事务。东瑞投资股东方分别为兰生股份（持股比例35%）、上海瑞昇股权投资管理有限公司（持股比例34%）、上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例31%）。

3、与公司的关联关系

慧展基金的执行事务合伙人东瑞投资的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金系公司的关联方。

三、交易对方情况介绍

1、股份收购交易对方基本信息：

1）北京宠呀

■

2）上海吉每晟

■

2、本次增资标的基本情况

■

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的主营业务概况

它布斯主营宠物行业展览与会议，是一家专注于宠物垂直类目，服务行业品牌商持续高效链接用户的服务平台，由宠物行业第一媒体宠业家媒体矩阵和10年以上经验的精英展览、会议团队组建而成。标的公司享有TOPS它博会主办权、TOPS宠业年度大会的主办权以及同期会议一一宠物新国货大会和中国宠业零售大会的联合主办权。2021年首届它博会在上海世博展览馆举办，即荣获2021年度创新博览会以及年度优选专业展会，而2022年对于会展行业异常困难的一年，它博会也成功移师杭州举办。目前已成长为较有影响力的新锐宠物展。

（二）交易标的两年又一期主要财务信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对它布斯2021年、2022年及2023年2月的财务状况进行了审计，并出具了审计报告【安永华明（2023）专字第61906254_B01号】。它布斯两年又一期经审计的主要财务数据如下：

■

（三）交易标的股东情况

1、截至本公告日标的公司股权结构如下：

■

2、根据协议完成股权转让后，标的公司股权结构如下：

■

3、根据协议完成定向增资后，标的公司股权结构如下：

■

五、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易聘请评估机构上海申威资产评估有限公司出具了《东浩兰生会展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对标的公司股东全部权益在2023年2月28日的价值进行了评估。以下为本次评估的有关情况：

1、评估基准日 ：2023年2月28日。

2、评估方法:本次评估使用市场法、收益法进行评估。

3、评估结论：经收益法评估，以2023年2月28日为评估基准日，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,200.00万元。经市场法评估，以2023年2月28日为评估基准日，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,220.00万元。最终采用收益法评估结果，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,200.00万元。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比交易案例的交易信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。因此，评估结论采用收益法评估结果。

（二）定价合理性分析

本次交易的估值定价依据评估机构出具的评估报告为基准，定价结果合理公允，不存在损害投资者及中小股东利益的情况。

六、关联交易协议的主要内容及业绩承诺

1、协议主要内容

公司拟联合关联方慧展基金与出让方及标的公司实控人签署《股转暨增资协议》，通过协议受让标的公司股东方北京宠呀、上海吉每晟所持有的部分股权，以及公司、慧展基金向标的公司定向增资相结合的方式，合计取得标的公司40.74%股权，其中兰生股份持有34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。本次股权收购，兰生股份及慧展基金拟支付金额分别为1,530万元、270万元；本次定向增资，兰生股份及慧展基金拟认购款项分别为2,700万元、450万元。

2、业绩承诺及补偿

2.1业绩考核期：2023年至2026年为本次交易的业绩考核期，并逐年考核。

2.2业绩承诺：创始股东对标的公司未来四年经营业绩进行承诺，即2023年、2024年、2025年、2026年标的公司营业收入分别不低于3,200万元、3,500万元、4,900万元和5,200万元；主业相关的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于600万元、700万元、1,100万元和1,150万元。

2.3考核处置/回购承诺：考核期内，若当年度实际业绩未达到承诺业绩的，我方有权要求创始股东按比例进行现金补偿，当年度补偿金额按以下（a）、（b）两种方式计算的孰高者确定：

(a):当年度补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺主营业务收入-考核期内截止当年度累计实际主营业务收入）/考核期内合计承诺主营业务收入*本次交易支付的股权转让及增资对价-以前年度累计补偿金额；

(b):当年度补偿金额=考核期内截至当年度累计承诺主营净利润-考核期内截止当年度累计实际主营净利润）/考核期内合计承诺主营净利润*本次交易支付股权转让及增资对价-以前年度累计补偿金额。

若业绩考核期内任一年度实际业绩指标的任一项未达到相应承诺业绩的70%，兰生股份可要求对方按8%的利率回购本次投资的全部或部分股权。

3、支付安排

在满足协议约定的交易先决条件下，本次股权转让对价将分三笔支付：第一笔款项于《股转暨增资协议》、公司章程已签署生效、并办理完工商变更后支付。第二笔及第三笔款项，在满足业绩承诺前提下，于2024年支付15%，2026年支付15%，且第二笔及第三笔款项将付至共同指定的共管账户内，待标的公司的经营状况在整个业绩考核期内均完成满足业绩承诺后，公司将配合将共管账户中的资金释放给北京宠呀，上海吉每晟。本次增资款2,700万元于股转及增资的工商变更手续及交割事项完成后支付。

4、公司治理

本次收购完成后，标的公司治理结构将按如下调整，并签署公司新章程。

4．1股东会

标的公司各股东按持股比例享有股东权益，每一单位注册资本有一表决权。股东会会议对所有事项作出决议，均应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就对股东或其实际控制人的担保作出决议时，作为担保对象的股东或该实际控制人支配的股东不参加表决，该项表决由其余股东所持表决权的三分之二通过。关于标的公司的年度财务预算方案、决算方案的审议批准事项，股东会授权纳入董事会行使职权范围，由董事会决议。

4.2董事会及监事会

标的公司董事会层面：公司将设立董事会，由五名成员组成，其中三名由兰生股份提名，其余两名由北京宠呀、上海吉每晟各自提名一名；董事长由兰生股份提名的董事担任，并担任标的公司法定代表人。公司将设监事两位，由兰生股份提名一名，另一名为职工监事。

4.3经理层层面

标的公司总经理由北京宠呀及上海吉每晟共同提名，由标的公司董事会决定聘任。目标公司财务总监由兰生股份提名，并由标的公司总经理任命。

5、利润分配

标的公司自2023年3月1日起至交割日止期间的任何净收益或未分配利润，在本次交易交割日前，原股东方方均不得通过作出股东会决议等任何形式进行分配或转出。标的公司在评估基准日后形成的可分配利润，应按照本次交易完成后各股东的持股比例进行分配。

在符合法律法规及标的公司章程规定的利润分配条件时，标的公司应每年进行一次利润分配，并于每年度审计报告正式出具后10日内作出利润分配的决议，且利润分配比例不低于当年度实现的可分配利润的70%。

本次交易交割日前，标的公司发生的或可能发生的任何行政处罚、诉讼纠纷、债务风险（或有负债）、罚金、税收或社保风险等，均由老股东方承担，与兰生股份无关。

七、本次收购对公司的影响

（一）对公司未来经营的影响

它布斯所处的宠物行业在国内处于景气上行的赛道，市场容量上限较高，且近年来它博会自身处于高速发展期。同时项目本身也是公司较为缺乏的消费类的展会。本次收购有利于发挥公司与它布斯双方之间的协同效应，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。

（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。

八、关联交易的审议程序

公司董事会审议情况：本次收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，审议时关联董事张荣健回避表决；其他非关联董事以8票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。按照《公司章程》相关规定，该关联交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事审议情况：公司独立董事就本次收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为公司本次收购事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次收购交易事项符合公司主业发展方向，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。综上，公司独立董事同意关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易议案。

八、可能面对的风险

截至本公告发布日，本次收购的《股转暨增资协议》尚未签署。本次收购可能存在标的公司业绩承诺不达标风险、市场经营风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年9月27日