拉芳家化股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告

2023-09-27 来源：上海证券报

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化公告编号：2023 - 034

拉芳家化股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年9月22日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2023年9月22日送达；根据《公司章程》的有关规定，并经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

二、董事会会议审议情况

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

为健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，增强公司股票的长期投资价值和投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于未来的股权激励。

公司独立董事对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化公告编号：2023 - 035

拉芳家化股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于股权激励

● 拟回购资金总额：不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元

● 拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12月内

● 拟回购价格：不超过人民币23.67元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议作出日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份可能存在因股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，并综合考虑公司的经营和财务状况，提议通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励。公司于2023年9月22日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的用途和目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于股权激励。

如后续未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；

（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于公司后续股权激励，本次回购总金额不少于2,000万元且不多于4,000万元。

在回购价格上限23.67元/股条件下，按不超过人民币4,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为168.99万股，约占公司总股本的0.75%；按不低于人民币2,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为84.50万股，约占公司总股本的0.38%。

本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币23.67元/股，未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额和来源

按照本次回购价格上限23.67元/股，回购股份数量上限168.99万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币4,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购金额下限人民币2,000万元和回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限23.67元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于股权激励并全部锁定，则公司股权结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2023年6月30日，公司总资产为217,837.04万元，归属于上市公司股东的净资产为195,911.63万元，流动资产150,030.08万元。本次拟回购资金总额上限4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.84%、2.04%、2.67%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，同时促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于后续股权激励，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法、合规。

2、本次回购反映了公司对自身内在价值的肯定以及对未来可持续发展的坚定信心，回购的股份拟用于实施股权激励，有利于公司完善长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司竞争力，构筑利益共同体，同时将完善公司治理结构，促进公司的长远健康发展，符合广大投资者的利益。

3、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元，回购股份的价格不超过人民币23.67元/股，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，除澳洲万达国际有限公司存在已披露的减持计划外，公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经问询，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险