华东医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-070

华东医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年7月12日

● 预留授予的限制性股票上市日：2023年9月28日

● 限制性股票预留授予数量：43.00万股

● 限制性股票预留授予价格：24.71元/股

● 限制性股票预留授予登记人数：21人

● 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。

5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。

7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

二、本激励计划预留授予的登记完成情况

（一）授予日：2023年7月12日。

（二）授予数量：43.00万股。

（三）授予人数：21人，包括公司（含下属子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。

2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、根据本激励计划，预留限制性股票数量为81.42万股，本次预留授予的限制性股票数量为43.00万股，剩余未授予的38.42万股限制性股票到期失效。

（四）授予价格：24.71元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

1、本激励计划有效期：限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排：自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（七）本激励计划的考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划本次预留授予的限制性股票，考核年度为2023-2024年，分年度进行绩效考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划本次预留授予的限制性股票，各年度业绩考核目标如下表所示:

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注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。

若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息之和回购限制性股票并注销。

2、激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。

只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。

对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：

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三、本激励计划激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明

公司董事会确定本次激励计划预留授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票3.00万股，剩余激励对象按要求及时、足额缴纳了股权激励认购款，因此，本次限制性股票实际预留授予人数为21人，实际预留授予数量43.00万股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

五、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕480号）审验了公司截至2023年8月25日止的新增注册资本及实收股本情况：“经我们审验，截至2023年8月25日止，贵公司已收到符合条件的各认购对象缴入的出资款人民币10,625,300.00元，其中，计入实收股本人民币肆拾叁万元整（￥430,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币10,195,300.00元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,753,995,348.00元，实收股本为人民币1,753,995,348.00元，已经本所审验，并由本所于2022年10月28日出具《验资报告》（天健验〔2022〕568号）。截至2023年8月25日止，变更后的注册资本为人民币1,754,425,348.00 元，累计实收股本为人民币1,754,425,348.00 元。”

六、筹集资金使用计划

公司本次因预留授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划预留授予的授予日为2023年7月12日，预留授予限制性股票的上市日期为2023年9月28日。

八、股权结构变动情况

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九、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由原来的1,753,995,348.00股增至1,754,425,348.00股。公司控股股东中国远大集团有限责任公司持有公司股份730,938,157.00股，占本次预留授予登记完成前公司总股本的41.67%，占本次预留授予登记完成后公司总股本的41.66%。本次激励计划预留授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，董事会已确定限制性股票激励计划的预留授予日为2023年7月12日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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说明：根据会计准则的规定，具体影响金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。因此，除2022年数据已经审计外，上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响并最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、按新股本计算的每股收益调整情况

公司本次预留授予的限制性股票登记完成后，按最新股本1,754,425,348.00股摊薄计算，公司2022年度基本每股收益为1.42元。

十二、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕480号）；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2023年9月27日