辽宁港口股份有限公司
关于收购及转让相关IT公司股权
暨关联交易的公告
证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2023-029
辽宁港口股份有限公司
关于收购及转让相关IT公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）拟收购招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）之控股子公司招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”）所持有的营口港信科技有限公司（以下简称“港信科技”）100%股权和大连口岸物流网股份有限公司（以下简称“DPN”）79.03%股权，港信科技100%股权的评估值和转让价格均为1,931.15万元，DPN79.03%股权的评估值和收购价格均为6,371.60万元，收购价款合计8,302.75万元。本公司之全资子公司大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）、全资孙公司大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）拟向招商港口分别转让其持有的22.3779%和13.2563%（合计35.6342%）招商国科股权，转让价格按照评估值，分别为5,708.34万元和3,381.53万元，转让价款合计9,089.87万元。本公司本次交易构成关联交易。
● 过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额13,545.24万元。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 2023年9月26日，公司第七届董事会2023年度第3次临时会议对《关于收购及转让相关IT公司股权暨关联交易的议案》进行了审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）拟收购招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）之控股子公司招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”）所持有的营口港信科技有限公司（以下简称“港信科技”）100%股权和大连口岸物流网股份有限公司（以下简称“DPN”）79.03%股权，港信科技100%股权的评估值和转让价格均为1,931.15万元，DPN79.03%股权的评估值和收购价格均为6,371.60万元，收购价款合计8,302.75万元。本公司之全资子公司大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）、全资孙公司大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）拟向招商港口分别转让其持有的22.3779%和13.2563%（合计35.6342%）招商国科股权，转让价格按照评估值，分别为5,708.34万元和3,381.53万元，转让价款合计9,089.87万元。招商港口和招商国科均为本公司实控人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的控股子公司。
本次收购及转让相关IT公司股权事项（以下简称“本次交易”）完成后，港信科技将成为公司全资子公司，DPN将成为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内的子公司。
（二）关联关系说明
本公司、招商港口和招商国科的实际控制人均为招商局集团，招商港口现任副董事长、首席执行官徐颂先生在过去12个月内曾担任本公司非执行董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
2023年9月25日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2023年第1次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2023年9月26日，公司第七届董事会2023年度第3次临时会议对《关于收购及转让相关IT公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、魏明晖先生、徐鑫先生均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）招商港口
1.基本情况
■
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
招商港口投资运营业务包括集装箱及散杂货装卸服务，并已于中国沿海主要枢纽港建立较为完善的港口网络群，成功布局六大洲。港口投资方面，捕捉港口、物流及相关基础设施投资机会，进一步完善全球港口网络。综合开发业务通过创新的园区业务模式和服务，深入挖掘港口与园区协同价值。智慧科技业务利用前沿的数字化技术，充分发挥大数据和丰富应用场景优势，驱动产业数字化和数字产业化。港口生态圈业务以港口为核心以及港口拖轮服务、理货业务、工程监理和管理业务。招商港口2020-2022年经审计的营业收入分别为127.6亿元、152.8亿元和162.3亿元。
（2）主要财务数据
单位：元人民币
■
3.与公司的关联关系
本公司和招商港口的实际控制人均为招商局集团，招商港口现任副董事长、首席执行官徐颂先生在过去12个月内曾担任本公司非执行董事。除此之外，招商港口与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
4.招商港口不属于失信被执行人。
（二）招商国科
1.基本情况
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3.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
招商国科主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品。招商国科2020-2022年经审计的营业收入分别16,034.06万元、48,442.59万元和54,788.23万元。
（2）主要财务数据
单位：元人民币
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3.与公司的关联关系
本公司和招商国科的实际控制人均为招商局集团。除此之外，招商国科与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
4.招商国科不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）招商国科35.6342%股权
1.基本情况
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2.主营业务最近三年发展状况
招商国科主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品。招商国科2020-2022年经审计的营业收入分别16,034.06万元、48,442.59万元和54,788.23万元。
3.主要财务数据
单位：元人民币
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4.评估账面价值
本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对招商国科截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2023年8月4日出具了无保留意见的《招商局国际科技有限公司备考财务报表及审计报告》（德师深圳报（审）字（23）第S00014号）。
（2）评估情况
上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），本次评估采用资产基础法及收益法对招商国科股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
招商国科评估基准日总资产账面价值为41,912.69万元，评估价值为44,429.50万元，增值额为2,516.81万元，增值率为6.00%；总负债账面价值为19,387.64万元，评估价值为18,920.65万元，减值额为466.99万元，减值率为2.41%；净资产账面价值为22,525.05万元，评估价值为25,508.85万元，增值额为2,983.80万元，增值率为13.25%。拟转让的招商国科35.6342%股权对应估值为9,089.87万元。
5.招商国科不是失信被执行人，本次交易涉及的招商国科股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，招商国科章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）港信科技100%股权
1.基本情况
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2.主营业务最近三年发展状况
港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程建设施工。港信科技2020-2022年经审计的营业收入分别608.72万元、8,479.45万元和10,382.02万元。
3.主要财务数据
单位：元人民币
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4.评估账面价值
本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对港信科技截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《营口港信科技有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第S00004号）。
（2）评估情况
上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号），本次评估采用资产基础法及收益法对港信科技股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
港信科技评估基准日总资产账面价值为7,234.93万元，评估价值为7,476.47万元，增值额为241.54万元，增值率为3.34%；总负债账面价值为5,545.32万元，评估价值为5,545.32万元，无增减值变动；净资产账面价值为1,689.61万元，评估价值为1,931.15万元，增值额为241.54万元，增值率为14.30%。拟收购的港信科技100%股权对应估值为1,931.15万元。
5.港信科技不是失信被执行人，本次交易涉及的港信科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，港信科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）DPN79.03%股份
1.基本情况
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2.主营业务最近三年发展状况
DPN立足于现代物流、通关服务、政务审批等领域，提供集物流协同作业支持、物流监管支持、信息增值等业务为一体的综合物流信息平台电子化服务,与港航和物流业界、政府及监管部门共享电子商务及电子政务的高效与便捷。经过历年持续努力，DPN已发展成为东北及环渤海地区最大的物流公共信息平台运营商和专业的信息化建设企业。同时DPN围绕核心产品，建立了涵盖整个物流链的全方位、一体化的IT服务体系，能够为客户提供IT系统规划、应用软件开发、软件产品实施、计算机系统集成、IT支持运营、应用系统维护、管理咨询、专业解决方案等整体服务。近三年随着智慧港口建设项目的运营及实施，DPN收入规模不断增长。DPN 2020-2022年经审计的营业收入分别13,212.72万元、15,816.32万元和19,536.99万元。
3.主要财务数据
单位：元人民币
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4.评估账面价值
本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对DPN截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《大连口岸物流网股份有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第S00003号）。
（2）评估情况
上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号），本次评估采用资产基础法及收益法对DPN股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
DPN评估基准日总资产账面价值为16,493.31万元，评估价值为17,299.42万元，增值额为806.11万元，增值率为4.89%；总负债账面价值为9,237.17万元，评估价值为9,237.17万元，无增减值变动；净资产账面价值为7,256.14万元，评估价值为8,062.25万元，增值额为806.11万元，增值率为11.11%。拟收购的DPN79.03%股份对应估值为6,371.60万元。
5.DPN不是失信被执行人，本次交易涉及的DPN股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，DPN章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格的评估报告以2023年2月28日为基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号）、《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号）和《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号）。根据前述评估报告，港信科技100%股权价值为1,931.15万元；DPN79.03%股份价值为6,371.60万元；招商国科35.6342%的股权价值为9,089.87万元。
本次交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，并经各方公平磋商，定价公允，不存在损害本公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）招商国科与辽港股份就港信科技100%股权签署的股权转让协议
1.协议主体
转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司
受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司
2.标的公司及转让标的
本协议的标的公司为港信科技，注册资本800万元人民币，股东全部实缴注册资本，由甲方100%持股。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的港信科技100%的股权。
3.股权转让的数量及价格
根据上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号），港信科技100%股权的评估值为1,931.15万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，港信科技100%的股权的转让价格为1,931.15万元。
甲方同意将持有港信科技100%的股权（对应认缴出资800万元）转让给乙方，总价款合计为1,931.15万元。
本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4.支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币1,738.04万元至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到港信科技登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币193.11万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5.过渡期安排
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6.合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（二）招商国科与辽港股份就DPN79.03%股份签署的股份转让协议
1.协议主体
转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司
受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司
2.标的公司及转让标的
本协议的标的公司为DPN，注册资本3,200万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中79.03%由甲方持股，对应实缴金额为2,528.96万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的DPN79.03%的股份。
3.股份转让的数量及价格
根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号），DPN79.03%股份的评估值为6,371.60万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，DPN79.03%股份的转让价格为6,371.60万元。
甲方同意将持有DPN79.03%的股份（对应认缴出资2,528.96万元）转让给乙方，总价款合计为6,371.60万元。
本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4.支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5,734.44万元至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到DPN登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币637.16万元。
本次股份转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5.过渡期安排
本协议所涉股份在工商行政管理机关作出变更登记之日为股份交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股份交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6.合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（三）大港集箱与招商港口就招商国科22.3779%股权签署的股权转让协议
1.协议主体
转让方（甲方）：大连港集装箱发展有限公司
受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司
2.标的公司及转让标的
本协议的标的公司为招商国科，注册资本8,784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股22.3779%，对应实缴金额为1,965.86万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科22.3779%的股权。
3.股权转让的数量及价格
根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25,508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科22.3779%的股权的转让价格为5,708.34万元人民币。
甲方同意将持有招商国科22.3779%的股权（对应认缴出资1,965.86万元），总价款为5,708.34万元，转让给乙方。
本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4.支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5,137.51万元至以银行转账方式支付甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币570.83万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5.过渡期安排
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6.合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（四）集发物流与招商港口就招商国科13.2563%股权签署的股权转让协议
1.协议主体
转让方（甲方）：大连港集发物流有限责任公司
受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司
2.标的公司及转让标的
本协议的标的公司为招商国科，注册资本8,784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股13.2563%，对应实缴金额为1,164.54万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科13.2563%的股权。
3.股权转让的数量及价格
根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25,508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科13.2563%的股权的转让价格为3,381.53万元人民币。
甲方同意将持有招商国科13.2563%的股权（对应认缴出资1,164.54万元），总价款为3,381.53万元，转让给乙方。
本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4.支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币3,043.38万元以银行转账方式支付至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币338.15万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5.过渡期安排
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6.合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本公司收购港信科技股权、DPN股权及本公司的子公司转让招商国科股权主要是基于公司的战略发展需要。目前，辽港股份处于战略转型发展期和港口主业的转型升级的关键期，需要数字化赋能港口主业发展，需要强有力的IT团队支持“数字辽港”、智慧港口建设。招商国科现行的股权结构已难以满足本公司的业务发展需求，为进一步保证本公司及招商港口的数字化业务健康发展，经双方协商研究，通过股权转让方式对招商国科等IT公司进行重组。重组后，本公司将以新思路、新举措、新观点、新发展为指导，打造自己的IT业务板块。按照本公司产业发展实际，围绕智慧港口、智慧物流、数字化转型等重点领域，聚焦赋能辽港股份主业，全力做好本公司产业数字化发展，促进本公司主业升级转型和高质量发展，并抓住辽宁省各级政府对辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）承担省、市公共信息平台界面任务的机遇，获取更大发展空间。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本协议而产生重大变化。
本次公司交易对手招商国科、招商港口为辽港股份关联方，交易完成后不会产生新的关联关系；不涉及高层人事变动计划；招商国科核心业务范围在招商港口旗下码头，DPN和港信科技核心业务范围在公司控股股东辽港集团旗下码头，不会产生同业竞争问题。
本次交易完成后，港信科技将成为公司全资子公司，DPN将成为公司控股子公司，辽港股份将不再持有招商国科的股权并拥有自有IT团队,将有利于“建设世界一流强港”和“数字辽港”的战略规划。
七、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额13,545.24万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
（一）公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本公司收购港信科技、DPN股权及本公司的子公司大港集箱、集发物流转让招商国科股权主要是基于公司战略发展需要，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。
（三）本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
(一)董事会决议；
(二)独立董事事前认可及独立意见；
(三)独立董事专门会议2023年第1次会议决议暨记录；
(四)《招商国科与辽港股份就港信科技100%股权签署的股权转让协议》；
(五)《招商国科与辽港股份就DPN79.03%股份签署的股份转让协议》；
(六)《大港集箱与招商港口就招商国科22.3779%股权签署的股权转让协议》；
(七)《集发物流与招商港口就招商国科13.2563%股权签署的股权转让协议》；
(八) 《营口港信科技有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第S00004号）；
(九) 《大连口岸物流网股份有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第S00003号）；
(十) 《招商局国际科技有限公司备考财务报表及审计报告》（德师深圳报（审）字（23）第S00014号）；
(十一)《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号）；
(十二)《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号）；
(十三)《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号）。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2023年9月26日
证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2023-028
辽宁港口股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第七届董事会2023年第3次（临时）会议
会议时间：2023年9月26日
会议形式：通讯方式
会议通知和材料发出时间及方式：2023年9月19日，电子邮件。
应出席董事人数：7人 亲自出席董事人数：7人
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长王志贤先生召集。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于收购及转让相关IT公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
该议案是关联交易议案，关联董事王志贤、魏明晖、徐鑫回避表决。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、相关备件
1、辽宁港口股份有限公司董事会决议；
2、辽宁港口股份有限公司独立董事对相关议案事前认可函；
3、辽宁港口股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2023年9月26日
