天邦食品股份有限公司
第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告

2023-09-27 来源：上海证券报

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-068

天邦食品股份有限公司

第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2023年9月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年9月26日上午9：00以通讯方式召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》；

公司目前持有从事种猪业务的史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）49%股权，为了能够更加聚焦下游养殖屠宰加工业务，公司拟出让不超过30%的股权。公司董事会将在获得股东大会授权后在出让股权比例不超过30%范围内根据相关法律法规办理与此次交易相关的事宜，该议案尚需股东大会审议通过。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《关于拟出售参股公司部分股权的公告》于2023年9月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2023-070。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选聘评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请的专项评估机构沃克森（北京）资产评估有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司本次选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》。

为顺利完成公司本次转让参股公司史记生物技术有限公司不超过30%股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件；

（二）聘请推进本次交易事项所需的中介机构；

（三）履行与本次交易有关的信息披露义务；

（四）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，代表公司执行董事会认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他行为及事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。该议案尚需股东大会通过。

《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的公告》于2023年9月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2023-071。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-069

天邦食品股份有限公司

第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次（临时）会议通知于2023年9月21日以电话以及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年9月26日9:00以通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》；

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》。

（一）拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件；

（二）聘请推进本次交易事项所需的中介机构；

（三）履行与本次交易有关的信息披露义务；

（四）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，代表公司执行董事会认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他行为及事项。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-071

天邦食品股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理出售

参股公司股权相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》。并同意将该议案提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，具体事项如下：

（一）拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件；

（二）聘请推进本次交易事项所需的中介机构；

（三）履行与本次交易有关的信息披露义务；

（四）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，代表公司执行董事会认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他行为及事项。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-072

天邦食品股份有限公司

关于增加2023年第四次临时股东大会临时提案

暨召开 2023 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知（延期后）》，定于2023年10月9日召开公司2023年第四次临时股东大会。

2023年9月26日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》前述事项尚需提交股东大会审议。同日下午，董事会收到控股股东张邦辉先生提交的《关于提请增加2023年第四次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，提请公司董事会将《关于拟出售参股公司部分股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议。

根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定和要求，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日张邦辉先生现合计持有本公司20.10%的股份，具备提出临时提案的主体资格。临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项且前述议案已经公司第八届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议审议通过、独立董事发表了有关独立意见，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并在相关媒体上进行了充分披露。董事会同意将前述议案以临时提案方式提交公司2023年第四次临时股东大会一并审议。除本次增加的临时提案外，公司于2023年9月22日披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

公司现对2023年9月22日披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十八次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2023年10月9日（星期一）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月9日（星期一）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月9日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2023年9月26日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2023年9月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼

二、会议审议事项

本次会议的提案编码

■

本次会议审议的议案经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

上述提案1、2、3为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。上述议案的具体内容详见2023年9月22日及9月27日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。

三、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2023年9月27日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券部。信函登记部门：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼，邮编：200000；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：章湘云、王雪雁

电话：025-58880026、021-64182751

会议地址：安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼。

电子邮箱：wangxy@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议公告

2、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告

3、公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

2023年9月27日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月9日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2023年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席 2023 年10月9日召开的天邦食品股份有限公司 2023年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截至2023 年9月26日下午15:00 时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦食品（002124.SZ）股票，现登记参加公司 2023年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：联系电话：

身份证号码：股东帐户号：

持有数量：

年月日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-073

天邦食品股份有限公司

关于公司变更办公地址的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，行政总部已于近日搬迁至新址办公，现将具体变更内容公告如下：

■

除上述变更内容外，公司注册地址、公司网址、电子邮箱等其他联系方式均保持不变。敬请广大投资者关注以上信息变更，若由此给您带来不便，敬请谅解。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-070

天邦食品股份有限公司

关于拟出售参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次交易协议尚需交易各方履行内部决策程序、公司股东大会审议通过、协议各方签署盖章方可生效。本次交易能否通过各方内部决策程序以及公司股东大会审议通过存在一定不确定性，公司将通过进展公告的方式披露交易进展，提醒广大投资者注意投资风险。

一、本次交易说明

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）目前持有史记生物技术有限公司（原“史记生物技术（南京）有限公司”，以下简称“史记生物”或“目标公司”）49%股权，安徽史记生物科技有限公司（原“合肥史记生物科技有限公司”，以下简称“安徽史记”）目前持有史记生物51%的股权。

天邦食品为了能够更加聚焦下游养殖屠宰加工业务，史记生物为了优化股权结构，天邦食品和安徽史记拟出让不超过38%史记生物的股权给机构投资者，其中天邦食品拟出让不超过30%，安徽史记拟出让不超过8%。天邦食品作为史记生物股东，放弃安徽史记拟出让不超过8%部分的优先购买权。交易完成后，史记生物的股东将更加多元化。天邦食品出让股权获得的价款主要用于补充公司现金流，安徽史记出让股权获得的价款主要用于回购安徽省农业产业化发展基金有限公司（以下简称“农发基金”）所持有的安徽史记的股权以及归还部分并购贷款本息。

此次交易由中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）领投，为保障农发基金顺利退出，此次交易得以顺利进行，中金佳泰拟出资 2 亿元购买安徽史记所持有的史记生物股权，其关联方中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金产投”）拟出资1 亿元购买安徽史记所持有的史记生物股权。此次交易的另一投资方安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟出资 1 亿元购买天邦食品持有的史记生物股权。目前其他投资者尚未完全确定，因此最终股权出让比例尚不确定，公司董事会将在获得股东大会授权后在出让股权比例不超过 30%范围内根据相关法律法规办理与此次交易相关的事宜。

二、交易概述

（一）基本情况

为更好保证公司整体战略的实现，公司拟出让不超过30%的史记生物股权，交易对价拟不超过16.5亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项需经公司董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于后续交易对方尚未确定，目前无法判断本次交易是否构成关联交易，公司将根据交易进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行相应的决策程序。

（二）审批情况

2023年9月26日，公司召开的第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》。

三、交易对方的情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：安徽省蚌埠市蚌山区东海大道4229号万达写字楼A1座1810

执行事务合伙人：安徽省属企业改革发展基金管理有限公司

出资额：150000万元人民币

统一社会信用代码：91340303MA8PPQ3T87

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人信息：

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实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年及一期主要财务数据

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（二）交易对方其他情况说明

1、上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

四、交易标的基本情况

公司名称：史记生物技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23幢1515室

法定代表人：李双斌

注册资本：6.08亿人民币

设立时间：2019年12月31日

统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：

■

注：六安汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司均为天邦食品的全资子公司。

主要财务数据：

单位：万元

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历史沿革：史记生物成立于2019年12月，初始注册资本30,000万元，2020年7月注册资本由30,000万元增至52,475.20万元，2022年4月注册资本由52,475.20万元增至60,800万元。目前，史记生物为本公司持股49%的参股公司。

经查询，史记生物不是失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据：

史记生物截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

安徽史记生物科技有限公司和公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为 550,520.24万元，增值额为 460,089.19 万元，增值率为 508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见附件1。

经友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币55亿元，公司拟转让史记生物不超过30%股权的价格为不超过人民币16.5亿元。

本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、股权转让协议的主要内容

协议主要内容如下：

（一）协议签署主体：

受让方：安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

出让方：安徽汉世伟食品有限公司

目标公司：史记生物技术有限公司

天邦食品：天邦食品股份有限公司

实际控制人1：李双斌

实际控制人2：孙建波

天邦食品实际控制人：张邦辉

（天邦食品为出让方的母公司，直接或间接控制出让方；李双斌和孙建波为目标公司的实际控制人；张邦辉为天邦食品的实际控制人。）

（二）本次交易定价：

目标公司截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。安徽史记生物科技有限公司和公司聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2023年4月30日，目标公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 82,914.14 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，目标公司股东全部权益价值为 550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。

本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，各方基于目标公司基准日（2023年4月30日）的审计报告和资产评估结果，经协商后确定目标公司整体估值为人民币55亿元，公司拟转让史记生物不超过30%股权的价格不超过人民币16.5亿元。

（三）本次交易和股权转让价款：

受让方应向出让方支付人民币1亿元，购买出让方持有的目标公司1.8182%的股权（对应注册资本人民币11,054,545元）。

（四）交割及交割先决条件

1、交割

约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的十五个工作日进行“交割”。受让方完成各自交割之日称为“交割日”。出让方应在收到受让方支付的股权转让价款的当日向受让方书面确认。若受让方未在约定的期限内足额支付股权转让价款，则受让方就未支付的股权转让价款部分丧失其在本协议项下享有的受让目标公司股权的权利，同时，出让方有权安排第三方承接就未支付的股权转让价款部分受让方享有的受让目标公司股权的权利。各方承诺，若受让方违反其交割义务，则出让方有权安排第三方承接受让方享有的受让目标公司股权的权利，而受让方将放弃其享有的优先购买权，并配合签署所需的相关文件。

于交割日，除非受让方另行书面同意予以豁免及/或延期，出让方应当向受让方交付如下文件和信息，或使之处于受让方控制之下：

经目标公司法定代表人签署并加盖目标公司公章的反映本次交易完成后目标公司股权结构的股东名册原件、受让方出资证明书原件（出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、出资比例、出资日期、出资证明书出具日期）。

自交割日起，受让方即成为公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。为免疑义，如受让方在目标公司股东会针对上一财务年度利润分配方案作出决议之前完成交割，则目标公司和实际控制人应确保该完成交割的受让方依据其届时持有的目标公司股权比例参与目标公司上一财务年度利润分配。

自交割日起十（10）个工作日内，出让方应确保目标公司就本协议项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（i）本次交易，以反映本次交易完成后目标公司股权结构的变化，（ii）经修订公司章程。

2、交割的先决条件：

(a) 受让方已取得其内部决策机构对于本次交易的批准；

(b) 目标公司及出让方已获得就本次交易所需的所有的内部、第三方或政府机构的许可、批准或豁免，或者已通知相关第三方，或已根据适用法律法规办理备案或申报；

(d) 无任何法律、命令或禁令禁止本次交易或使得本次交易不合法；

(e) 出让方、目标公司及实际控制人在交易文件中的陈述与保证是真实、准确、完整的，且已遵守其项下承诺；

(f) 出让方已向受让方提供了载明相应出让方指定银行账户信息的付款通知书扫描件；

(g) 目标公司、实际控制人和出让方已签署并向受让方交付了交割证明书的扫描件，证明本条所列的交割先决条件均已全部满足。

为免疑义，如上述任一交割先决条件被受让方书面豁免的，该等被豁免的交割先决条件将自动转为交割后义务而由出让方、目标公司和实际控制人在受让方要求的合理期限内继续履行。

（五）过渡期安排

1、业务的开展

过渡期内出让方应确保目标公司正常开展业务并应确保目标公司尽其最大努力(i)以实现增长为目标正常开展业务经营；(ii)保持其现有经营组织完整；(iii)在不限制前述规定范围的前提下，除非有受让方的书面同意并且为完成本协议或其他交易文件项下所拟议交易所必需的或本协议另有规定的，目标公司、实际控制人和各出让方共同且连带地向受让方承诺，应同时确保目标公司均不得：

(a) 修订其章程或其他组织文件；

(b) 变更其注册资本，或就其股权宣布、提取或支付任何分红、股息或其他分配；

（六）交割后承诺

出让方、天邦食品、目标公司和实际控制人共同且连带地向各受让方承诺以下事项：

(1) 在交割日后十（10）个工作日内，目标公司完成本次交易对应的工商变更登记，将受让方登记为目标公司的股东，并完成目标公司新章程的备案。

(2) 在交割日后十（10）个工作日内，出让方和目标公司完成如下股权质押登记，即出让方应将其持有的1.1515%目标公司股权质押给受让方。

(3) 如目标公司希望天邦食品及其关联方且天邦食品同意将有意向的猪场转让给目标公司，天邦食品及其关联方届时将以最终协商确认的价格作为对价转让给目标公司。

(4) 天邦食品同意，天邦食品应在2025年12月31日之前，将其持有的目标公司股权比例降至20%以下（不含20%）。

(5) 天邦食品同意，当出让方向本次交易的受让方和未来其他买方合计已经售出了其持有的目标公司20%的股权（即受让方就其出售目标公司股权已收到人民币11亿元购股价款）之时，则天邦食品应确保出让方暂停出售目标公司股权，直至受让安徽史记生物科技有限公司所持目标公司（“安徽史记”）股权的买方已向安徽史记收购了目标公司8%的股权（即安徽史记就其出售目标公司股权已收到人民币4.4亿元购股价款）。目标公司应向天邦食品、出让方和安徽史记及时提供更新的股东名册，以便相关各方及时了解对方持有的目标公司股权变动情况。

(6) 天邦食品同意，自交割日起7年内，天邦食品及其关联方不得从事种猪的育种和对外销售。

（七）责任与赔偿

1、一般赔偿事项

对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（以下合称“损失”），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害：

(a) 本协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；

(b) 不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。

2、特殊赔偿事项

因天邦食品与第三方相关协议而导致目标公司或其任何直接或间接子公司因历史或未来的业务遭受任何主张、赔偿或其他损失的,对目标公司或受让方造成的直接损失（该等损失仅限最早交割日之后发生），无论是否以任何形式披露，出让方、天邦食品和实际控制人应共同且连带地向受让方和目标公司作出赔偿，并使其不受损害。

（八）协议的终止

1、如在最早交割日或之前发生下列任一情形，本协议终止：

(a)经本协议各方书面一致同意终止；

(b)如果出让方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺，经受让方书面催告且自催告发出之日起二十天内仍未纠正的，受让方可书面通知其他各方终止本协议；

(c)如果受让方中的任意一方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺，经出让方共同书面催告且自催告发出之日起二十天内仍未纠正的，出让方可共同书面通知受让方终止本协议；

(d)由于不可归因本协议任一方的任何原因，致使交割未能于本协议签署日起3个月内（含当日）（或者各方另行书面同意的较晚日期）完成的，未完成交割的受让方可书面通知其他各方终止其在本协议项下的权利义务。但若任何受让方由于豁免了本协议约定的交割先决条件而完成了交割，则无权按照本条终止其在本协议项下的权利义务。

2、当本协议根据上述第1条终止后三个工作日内，出让方应向受让方退还受让方已支付的股权转让价款。如果出让方未能按时退款，应按照每延期1天支付万分之一点五的标准向受让方支付逾期履行违约金直至出让方实际向受让方退还已支付的股权转让价款；在满足前述约定的前提下，如目标公司已经按照本协议约定就本次交易办理工商变更手续的，则双方应当自本协议终止之日起尽快配合目标公司办理相应的工商变更手续，将目标公司在登记机关登记的信息恢复为本次交易前的状态。

七、涉及交易的其他安排

除股权转让协议外，交易各方作为史记生物的股东拟就本次投资完成后目标公司的公司治理、各自所享有的权利和承担的义务作出安排和约定，拟签署《关于史记生物技术有限公司之股东协议》，协议主要内容详见附件2。

本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、风险提示

本次股权转让符合公司经营发展的需要，不会影响公司主营业务的正常生产和经营，符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力及付款能力，公司认为本次股权转让的风险较小。

本次交易尚需交易各方履行内部决策程序、公司股东大会审议，存在各方内部决策程序或公司股东大会审议不通过无法达成交易的风险。本公司虽然已对受让方付款能力做出核查，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险。

本次交易相关的协议生效后，交易协议各方当事人约仍需落实协议约定的交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的公司是否实施交割。

九、对公司的影响

公司转让参股公司史记生物部分股权是为了改善公司现金流，更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。史记生物通过优化股东结构也更有利于其市场化发展。

按照出售史记生物30%股权测算，本次交易预计将产生税前资产处置收益约为9.4亿元，具体收益金额将根据实际转让的股权比例而定。视交易完成时间计入公司2023年度或2024年度的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以经审计的财务报告数据为准。

十、董事会关于评估的说明

公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托沃克森具有证券、期货相关业务评估资格沃克森（北京）资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次交易的评估机构。沃克森具备证券、期货相关业务评估资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。

评估机构具有独立性：公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构。沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，沃克森及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

假设前提具有合理性：沃克森为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

根据沃克森出具的资产评估报告，截止评估基准日2023年4月30日的评估结论：史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。

评估定价具有公允性：在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

采用资产基础法评估的股东全部权益为人民币124,104.45万元，评估增值人民币41,190.31万元，增值率为49.68%；采用收益法评估的股东全部权益为人民币550,520.24万元，评估增值人民币460,089.19万元，增值率508.77%。从评估本身来看，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。史记生物技术有限公司及其各家全资子公司在种猪育种、繁育方面处于行业头部地位，并实现了独立繁育能力；本次评估目的为股权收购，投资者看重的是标的公司未来的盈利能力和对股东的回报，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上所述，公司本次转让参股公司股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，本次交易事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

十一、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独

立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见

1、选聘评估机构的程序和胜任能力

按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后选聘沃克森（北京）资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次交易的评估机构。沃克森具备证券、期货相关业务评估资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。

2、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构。沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，沃克森及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

3、假设前提具有合理性

沃克森为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

5、评估定价具有公允性

在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次转让参股公司股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

十二、备查文件

1、第八届董事会第十九次临时会议决议公告；

2、第八届监事会第十八次临时会议决议公告；

3、独立董事关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见；

4、天职业字[2023]38367号审计报告；

5、沃克森国际评报字[2023]第1576号评估报告；

6、关于史记生物技术有限公司之股权转让协议；

7、关于史记生物技术有限公司之股东协议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十七日

附件1：交易标的的评估情况说明

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业务资格）出具的《史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（沃克森国际评报字（2023）第1576号），以2023年4月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为124,104.45万元，采用收益法形成的评估值为550,520.24万元，由于史记生物技术有限公司及其各家全资子公司为畜牧养殖企业，在种猪育种、繁育方面处于行业头部地位，并实现了独立繁育能力；本次评估目的为股权收购，投资者看重的是标的公司未来的盈利能力和对股东的回报，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此，本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年4月30日，史记生物技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为82,914.14万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为90,431.05万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。收益法评估结果分析如下：

1.收益模型的选取

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

(1)企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

(2)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

■

其中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：

■

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

(3)被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

FCFFn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率，本次评估g = 0。

(4)非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

(5)非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

(6)股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2.收益年限的确定

史记生物技术有限公司及其下属子公司属于畜牧养殖业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明史记生物技术有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定史记生物技术有限公司及其下属子公司收益期为无限期，明确预测期为2023年至2027年度。

3.未来收益的确定

（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定

史记生物技术有限公司及其下属子公司主营业务为畜牧养殖，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，各子公司之间种公猪、种母猪和后备种猪相互调拨和关联交易较多，料精、动物健康保障的采购调拨等由内部企业完成，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径，收益口径为合并口径预测期的企业自由现金流量。

（2）收入的预测

史记生物技术有限公司及其下属子公司营业收入包括纯种母猪销售、二元母猪销售、阉公断奶仔猪销售、公猪站精液销售、淘汰猪销售、保育猪销售(选种淘汰部分)、料精、动保等。

目前公司拥有纯种种猪4万头，公猪存栏6000头，所有核心场、公猪站均为双阴场。史记种猪销量处于国内猪企头部地位，特别是纯种GGP在国内遥遥领先。

各品种销售收入=未来出栏量/销售量×单价

未来出栏量/销售量：参照《史记生物投资及盈利预测2023-2029》、《史记生物管理报表(2019年-2022年)》中的各项参数确定。

单价：包括原种公猪母猪价格、二元母猪价格、商品猪价格、精液价格等，参照《天邦肥猪销售、种猪销售指导价格表》、《史记生物管理报表(2019年-2022年)》中的各项价格确定。

对未来收益期实现的收入进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

■

1.营业成本的预测

营业成本包括养殖成本、增值服务、精液成本等，其中养殖成本、精液成本包括饲料成本、直接人工、制造费用、种猪折旧费、兽药及兽械等。

根据历史数据，整体毛利率大幅度下降，2020年毛利率51.36%、2021年毛利率13.70%，到2022年毛利率为34.61%。经查询，上市公司毛利率如下：

（下转98版）

97版信息披露