广东飞南资源利用股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-001

广东飞南资源利用股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十七次会议于2023年9月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年9月21日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事潘国忠、吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》

同意公司股本总数由36,000万股变更为40,001万股，注册资本由36,000万元变更为40,001万元和修订公司章程，并同意提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司注册资本并修订公司章程的公告》、《公司章程》（2023年9月）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

同意公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

同意公司向募投项目实施主体即公司控股子公司江西巴顿环保科技有限公司提供借款以实施募投项目，借款利率按全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，未经公司同意，不得用作其他用途。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金89,998.17万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司资金在国庆、元旦、春节等节假日期间和日常经营中的使用效率，同意公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用。公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，主要为国庆、元旦、春节等节假日期间暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2023年10月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-002

广东飞南资源利用股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十四次会议于2023年9月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2023年9月21日通过电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席李加兴先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用 的自筹资金事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为：公司及合并报表范围的子公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加财务收益，不影响主营业务的正常开展，符合公司及股东利益。监事会同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司监事会

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-006

广东飞南资源利用股份有限公司关于

调整募投项目拟投入募集资金金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募投项目金额的调整情况

由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：

单位：万元

■

三、调整募投项目拟使用募集资金金额对公司的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况调整募投项目募集资金使用金额的事项。

（二）独立董事意见

基于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

（三）监事会意见

2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、第二届监事会第十四次会议决议；

4、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-005

广东飞南资源利用股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立、存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，及《广东飞南资源利用股份有限公司募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司及负责募投项目实施的子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）设立了募集资金专户，并由公司和江西巴顿与相关银行及湘财证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2023年9月15日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

■

注：

1、公司本次募集资金净额为人民币889,800,008.90元，与上表中合计金额差额为尚未支付或置换的部分发行费用；

2、招商银行股份有限公司佛山三水支行是招商银行股份有限公司佛山分行的下级支行，按照招商银行内部权限管理的相关要求，与公司签订《募集资金三方监管协议》的银行为招商银行股份有限公司佛山分行；

3、上述募集资金专户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司或江西巴顿（以下简称甲方）、开户银行（以下简称乙方）以及湘财证券股份有限公司（以下简称丙方）签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方同意并授权丙方指定的保荐代表人吴小萍、赵伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方向乙方申请资金划拨时，须确保支付用途与约定一致，且应当提前以电子邮件方式通知乙方，并抄送丙方。甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过在5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

四、备查文件

1、公司与各方签署的《募集资金三方监管协议》；

2、《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号）。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-009

广东飞南资源利用股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）及合并报表范围内的子公司拟使用暂时闲置自有资金购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

2、投资金额：公司拟使用总额度不超过人民币6亿元（含本数，下同）的闲置自有资金进行委托理财，有效期自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可滚动循环使用。

3、特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财实际收益不及预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

广东飞南资源利用股份有限公司于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，具体内容如下：

一、委托理财情况概述

（一）投资目的

为提高公司资金在国庆、元旦、春节等节假日期间和日常经营中的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。投资期限内任一时点的委托理财投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过上述投资额度。

（三）投资方式

购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

（四）投资期限

本次董事会审议的委托理财额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用。

（五）资金来源

在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，主要为国庆、元旦、春节等节假日期间暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

（六）关联关系说明

公司与委托理财的受托方之间均不存在关联关系。

二、委托理财风险分析及风控措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财的实际收益不及预期的情况。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督；

3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作；

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、委托理财对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在确保日常运营和资金安全的前提下以闲置资金投资低风险理财产品，不影响公司日常资金周转，不影响经营业务的正常开展。通过适度的短期委托理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置自有资金开展委托理财，将根据财政部《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

（二）独立董事意见

公司及合并报表范围的子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提升资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对生产经营造成不利影响，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

（三）监事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：公司及合并报表范围的子公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加财务收益，不影响主营业务的正常开展，符合公司及股东利益。监事会同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司章程的要求，不存在损害公司股东利益的情况，对公司本次使用部分自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、第二届监事会第十四次会议决议；

4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-007

广东飞南资源利用股份有限公司

关于使用募集资金向子公司提供借款

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司向控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层全权办理相关事宜，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募投项目金额的调整情况

由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，决定对募投项目金额作如下调整：

单位：万元

■

三、公司提供借款基本情况

根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司控股子公司江西巴顿为募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的实施主体。

为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金88,980.00万元向江西巴顿提供借款，用于实施上述募投项目。借款利率按全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，未经公司同意，不得用作其他用途。

四、借款对象基本情况

公司名称：江西巴顿环保科技有限公司

成立日期：2017年8月29日

注册资本：1,818.18万元

住所：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路

经营范围：环保设备技术、有色金属冶炼技术、表面处理废物、含铜废物及固体废物的处置技术开发、转让和服务；工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀贵金属、矿产品的生产、加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务：多金属提炼回收利用业务

股权结构：广东飞南资源利用股份有限公司、江西巴顿投资有限公司、戴春松分别持股81%、11%、8%

财务状况：2022年度营业收入9,047.06万元，净利润-4,150.81万元；截至2022年12月31日，总资产192,436.62万元，净资产85,403.10万元。

五、公司提供借款的目的及对公司的影响

公司以募集资金向募投项目实施主体江西巴顿提供借款系募投项目建设需 要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使 用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途 的情况，符合公司及股东利益。

六、公司提供借款后的募集资金管理

公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户 中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司同意，不得用作其他用途。

公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行已签订募集资金三方监 管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。

（二）独立董事意见

公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

（三）监事会意见

2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、第二届监事会第十四次会议决议；

4、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-008

广东飞南资源利用股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2023年9月15日预先投入募投项目的自筹资金88,980.00万元、预先支付的发行费用1,018.17万元，共计89,998.17万元，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。

截至2023年9月25日，募集资金余额为91,771.30万元（含利息收入）。

二、募集资金投资计划

由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，决定对募投项目金额作如下调整：

单位：万元

■

三、募集资金置换情况

截至2023年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目195,089.91万元，以自筹资金预先支付发行费用1,018.17万元，合计金额196,108.08万元，本次拟置换金额为89,998.17万元。具体明细如下：

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

单位：万元

■

（二）已支付发行费用情况

公司本次发行股票发行费用合计为6,923.97万元，其中公司以自筹资金已支付的发行费用为1,018.17万元，拟用募集资金置换金额为1,018.17万元。

四、募集资金置换先期投入的实施

公司已在《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募投项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金”、“若本次发行实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹解决” 。

公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金89,998.17万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）监事会意见

2022年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A017722号），认为：公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至2023年9月15日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、第二届监事会第十四次会议决议；

4、致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》；

5、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司

2023年9月27日

证券代码：301500证券简称：飞南资源 公告编号：2023-004

广东飞南资源利用股份有限公司关于

增加公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、增加公司注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由36,000万元变更为40,001万元，公司股份总数由36,000万股变更为40,001万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于2023年9月21日在深圳证券交易所创业板上市。

二、修订公司章程的情况

■

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东飞南资源利用股份有限公司董事会

2023年9月27日

(下转115版)