三安光电股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-091
三安光电股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年9月27日上午9点以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长林志强先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过修改公司《独立董事制度》的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
修改后的制度内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的公司《独立董事制度》。本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于调整董事会审计委员会委员的议案；
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，林志东先生辞去公司第十一届董事会审计委员会委员职务。经公司董事会研究，推举林志强先生为审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过至公司第十一届董事会届满。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过修改公司《董事会下属委员会实施细则》的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
修改后的细则内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的公司《董事会下属委员会实施细则》。
4、审议通过关于对公司射频类业务和光芯片类业务分别进行整合的议案。
为集中公司资源、优化战略布局、理顺公司业务范畴和管理体系，公司将泉州三安半导体科技有限公司从事的射频类业务整合至泉州半导体的全资子公司泉州市三安集成电路有限公司；将厦门市三安集成电路有限公司从事的光芯片类业务整合至公司的全资孙公司泉州市三安光通讯科技有限公司。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于对射频类业务和光芯片类业务分别进行整合的公告》。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2023年9月27日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-092
三安光电股份有限公司
关于对射频类业务和光芯片类业务
分别进行整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为集中公司资源、优化战略布局、理顺公司业务范畴和管理体系，公司分别拟定了射频类业务和光芯片类业务的整合方案。公司将泉州三安半导体科技有限公司（以下简称“泉州半导体”）从事的射频类业务整合至泉州半导体的全资子公司泉州市三安集成电路有限公司（以下简称“泉州集成”）。同时，公司将厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“厦门集成”）从事的光芯片类业务整合至公司的全资孙公司泉州市三安光通讯科技有限公司（以下简称“泉州光通讯”）。此外，公司将香港三安集成电路科技有限公司（以下简称“香港集成”）持有的从事滤波器研发的三安日本科技株式会社（以下简称“三安日本科技”）的100%股权按照实际出资额9,000万日元转让给泉州集成（现泉州集成主要从事滤波器业务的研发、销售及生产）；将厦门集成持有的香港集成的100%股权按照实际出资额1,140万美元转让给香港三安光电有限公司。本次整合系公司的全资子公司及全资孙公司之间的业务整合及股权架构调整。
2023年9月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于对公司射频类业务和光芯片类业务分别进行整合的议案》。本次业务整合不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、射频类业务划转情况
1、交易概述
本次整合采取资产和负债按照账面价值进行划转的方式，将泉州半导体拥有而泉州集成在正常经营运作中所须依赖和使用的资产，包括泉州半导体目前所拥有的东地块土地使用权、地上房屋建筑物构筑物、射频类业务所涉生产设备、存货、专利和专有技术等相关的资产以及与射频类业务相关的负债按照账面价值划转给泉州集成。截至2023年8月31日（未经审计），划转的资产总额约为200,505.22万元，负债总额约为7,242.53万元，最终以实际划转结果为准。此外，将泉州半导体从事射频类相关业务人员的劳动关系也一并转移。
2、参与本次划转的主体情况
（1）划出方：泉州三安半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91350583MA31DR9G65
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林科闯
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2017年12月22日
营业期限：2017年12月22日至2067年12月21日
注册地址：福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号
经营范围：集成电路设计；集成电路制造；工程和技术研究和试验发展；光电子器件及其他电子器件制造；光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）划入方：泉州市三安集成电路有限公司
统一社会信用代码：91350583MA8T3N8C6P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蔡文必
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021年4月29日
营业期限：2021年4月29日至2071年4月28日
注册地址：福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体分立器件制造；集成电路销售；半导体照明器件销售；贵金属冶炼；金属链条及其他金属制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、本次交易方案
（1）关于资产和负债
划转资产为泉州半导体目前所拥有的东地块土地使用权、地上房屋建筑物构筑物、射频类业务所涉生产设备、存货、专利和专有技术等相关的资产；划转负债为泉州半导体射频类业务相关的负债。截至2023年8月31日，本次划转涉及的资产和负债情况如下（未经审计）：
单位：元
■
最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
（2）关于人员
根据“人随资产/业务走”的原则，泉州半导体将射频类业务相关的人员全部转移至泉州集成。
4、交易价格
本次交易拟按照资产和负债的账面价值进行划转，最终划转的资产、负债以实施结果为准。
二、光芯片类业务转让情况
1、交易概述
本次整合采取资产和负债按照账面价值进行转让的方式，将厦门集成所有与光芯片类业务相关的资产，包括厦门集成光芯片类业务所拥有的生产设备、存货、专利和专有技术等相关的资产以及与光芯片类业务相关的负债按照账面价值转让给泉州光通讯。截至2023年8月31日（未经审计），转让的资产总额约为48,232.37万元，负债总额约为782.94万元，最终以实际转让结果为准。此外，将厦门集成从事光芯片类相关业务人员的劳动关系也一并转移。
2、参与本次转让的主体情况
（1）转出方：厦门市三安集成电路有限公司
统一社会信用代码：913502003028266333
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林科闯
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2014年5月26日
营业期限：2014年5月26日至2034年5月25日
注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26
经营范围：集成电路设计；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）转入方：泉州市三安光通讯科技有限公司
统一社会信用代码：91350583MA8T3N6M5J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蔡文必
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2021年4月29日
营业期限：2021年4月29日至2051年4月28日
注册地址：福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；光通信设备制造；集成电路制造；光通信设备销售；半导体分立器件制造；半导体照明器件销售；贵金属冶炼；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、本次交易方案
（1）关于资产和负债
转让资产为厦门集成光芯片类业务所涉生产设备、存货、专利和专有技术等相关的资产；转让负债为厦门集成光芯片类业务相关的负债。截至2023年8月31日，本次转让涉及的资产和负债情况如下（未经审计）：
单位：元
■
最终转让的资产、负债以实施结果为准。
（2）关于人员
根据“人随资产/业务走”的原则，厦门集成将光芯片类业务相关的人员全部转移至泉州光通讯。
4、交易价格
本次交易拟按照资产和负债的账面价值进行转让，最终转让的资产、负债以实施结果为准。
三、整合涉及全资子公司架构调整
1、交易概述
为理顺公司业务范畴，减少管理层级，提升子公司运营效率，公司将香港集成持有的从事滤波器研发的三安日本科技的100%股权按照实际出资额9,000万日元转让给泉州集成；将厦门集成持有的香港集成的100%股权按照实际出资额1,140万美元转让给香港三安光电有限公司。
2、参与本次股权转让的主体情况
（1）香港三安集成电路科技有限公司
公司注册证明书编号：2544126
类型：有限公司
法定代表人：林志强
注册资本：2,000万美元
成立日期：2017年6月12日
注册地址：香港金钟道89号力宝中心2期38楼3805-3806室
（2）泉州市三安集成电路有限公司
统一社会信用代码：91350583MA8T3N8C6P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蔡文必
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021年4月29日
营业期限：2021年4月29日至2071年4月28日
注册地址：福建省泉州市南安市石井镇古山村莲山工业区2号
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体分立器件制造；集成电路销售；半导体照明器件销售；贵金属冶炼；金属链条及其他金属制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（3）香港三安光电有限公司
公司注册证明书编号：2129773
类型：有限公司
法定代表人：林志强
注册资本：100,000,000港元
成立日期：2014年8月6日
注册地址：香港金钟道89号力宝中心2期38楼3805-3806室
（4）厦门市三安集成电路有限公司
统一社会信用代码：913502003028266333
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林科闯
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2014年5月26日
营业期限：2014年5月26日至2034年5月25日
注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26
经营范围：集成电路设计；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
四、本次内部整合的目的和对公司的影响
本次内部整合完成后，公司射频业务将由泉州集成和厦门集成开展，光芯片业务将由泉州光通讯开展。本次内部整合有助于公司进一步促进和提升业务发展、协同和融合，增强市场竞争力。本次内部整合不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。上述相关资产转让、划转过程中会产生印花税等相关税费，境外子公司股权转让需获得发改委、商务局等有权机关审批通过。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2023年9月27日
