维信诺科技股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-123
维信诺科技股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年9月20日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年9月27日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的235名激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的235名激励对象办理此次行权相关事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司监事会
二〇二三年九月二十八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-124
维信诺科技股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象为235人，可行权的股票期权数量为7,612,209份，占公司目前总股本（以截止2023年9月20日的公司总股本1,381,672,426股为基准计算，下同；）比例为0.55%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在深圳证券交易所、中国证券登记有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，并根据2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
公司于2021年5月12日和2021年8月27日分别召开了第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：
1、标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计528人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计5,383.20万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.94%。其中首次授予5,073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.71%；预留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.23%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,501.77万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.56%。其中首次授予3,300.44万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.41%；预留201.33万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.15%。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,881.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.38%。其中首次授予1,772.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.30%；预留108.83万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.08%。
4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为9.49元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.75元/股。
5、行权/解除限售安排：
本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
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首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。
7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。
10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。
11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。
12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。
13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。
16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。
17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654份股票期权已注销完毕。
18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。
20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。
22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。
23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。
二、董事会关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的33%。
本激励计划首次授予的股票期权授权完成日为2021年10月18日。本激励计划首次授予的股票期权的第二个等待期将于2023年10月17日届满。
（二）股票期权行权条件成就的说明
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综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形，符合行权条件的激励对象人数为235人，可行权的股票期权数量为7,612,209份。根据公司2021年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由5,383.20万份调整为5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由5,073.04万份调整为4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3,300.44万份调整为3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1,772.60万股调整为1,640.84万股。
2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及18名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计153.33万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为1,487.51万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因工作变动原因不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计31.38万份，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为3,229.39万份。
3、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于8名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的417,700股限制性股票已由公司回购注销；鉴于17名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,638,800 份。
4、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于15名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回购注销；鉴于55名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计5,003,654份。
5、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于5名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，5名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的440,328股限制性股票已由公司回购注销；鉴于18名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销18名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,262,666份。
6、自公司第六届董事会第三十一次会议召开至今，8名获授股票期权的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的594,858份股票期权将由公司注销；在本次激励计划首次授予的第二个等待期内，1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》 的规定，该激励对象对应考核当年股票期权共39,402份不得行权，并将由公司注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、期权简称：维信JLC2。
3、股票期权代码：037178。
4、行权价格：9.49元/股。
5、行权方式：自主行权。
6、本次可行权的激励对象为235人，可行权的股票期权数量为7,612,209份，占公司目前总股本的0.55%，具体如下：
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注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）上表不含2022年个人层面考核结果未达标的1名激励对象。
7、行权期间：可行权期限为2023年10月18日至2024年10月17日止，具体行权事宜需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理完成后方可实施。
8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事和高级管理人员并未获授本激励计划股票期权。
六、不符合条件的期权的处理方式
根据《激励计划（草案）》的相关规定，符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在第二个行权期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，公司将予以注销。
七、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加7,612,209股，公司股本总额将由1,381,672,426股增至1,389,284,635股。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次激励计划第二个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,381,672,426股增至1,389,284,635股，对公司基本每股收益及净资产收益率的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本激励计划首次授予部分第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，公司确定的本次可行权的235名激励对象满足《励计划（草案）》规定的首次授予第二个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，我们同意上述235名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为7,612,209份。
十一、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的235名激励对象主体资格合法、有效，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司为符合条件的235名激励对象办理此次行权相关事宜。
十二、法律意见书结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：
1、公司为实施本次激励计划本次行权事项的安排已经取得现阶段必要的批准和授权。
2、本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-125
维信诺科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日和2023年5月18日召开第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、全资子公司合肥维信诺贸易有限公司、全资子公司汕头市金平区维信诺销售服务有限公司、全资子公司昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）、控股孙公司昆山国显光电有限公司和公司提供总额度不超过人民币173亿元的担保。担保额度有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的12个月内。具体内容详见公司于2023年4月28日和2023年5月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的公告》和其他相关公告。
二、担保进展情况
公司控股子公司固安云谷因生产经营的需要，于2023年9月27日与北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）签署了《企业借款合同》，向中关村银行申请人民币5,000万元的借款金额，借款期限为12个月。公司对上述借款业务提供连带责任保证担保，并与中关村银行签署了《保证合同》。本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
固安云谷未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对固安云谷的担保余额为54.43亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为54.93亿元（其中占用2023年担保额度预计的余额为19.10亿元），本次担保后固安云谷2023年度可用担保额度剩余50.90亿元。
三、被担保人基本情况
1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司
2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
3．公司类型：其他有限责任公司
4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
5．法定代表人：王敬龙
6．注册资本：2,053,000万元人民币
7．成立日期：2016年06月23日
8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要财务数据：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计。
10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金 （有限合伙）和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷23.14%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷76.87%的股份，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。经查询，固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。
四、《企业借款合同》的主要内容
贷款人：北京中关村银行股份有限公司
借款人：云谷（固安）科技有限公司
第一条 借款用途
本合同项下借款用途为：用于借款人日常支出，包括但不限于采购、研发、支付租金、人员工资等费用支出。
第二条 借款金额和期限
2.1 借款人向贷款人借款金额为人民币伍仟万元整。
2.2 本合同项下借款期限为自2023年9月27日（首次提款日）至2024年9月27日（借款到期日）。
第三条 担保条款
本合同项下的借款，由维信诺科技股份有限公司签署的《保证合同》担保。
第四条 合同的生效
本合同自贷款人加盖公章或合同专用章，借款人加盖公章且法定代表人(主要负责人)、委托代理人、授权代表人签字或签章之日起生效。
五、《保证合同》的主要内容
债权人：北京中关村银行股份有限公司
保证人：维信诺科技股份有限公司
第一条 保证方式
本合同项下保证人的保证方式为连带责任保证。
第二条 保证范围
保证人保证的范围包括主合同第一条约定的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的一切费用。
第三条 保证期间
3.1 保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
3.2 主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
3.3 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起三年。
第四条 合同的生效
本合同自债权人加盖公章或合同专用章，保证人加盖公章且法定代表人(主要负责人)、委托代理人、授权代表人签名或签章(自然人为签名) 之日起生效。
第五条 被担保的主债权
5.1 债务人：本合同项下的债务人是指云谷（固安）科技有限公司。
5.2 主合同：债权人与债务人签署的《企业借款合同》以及该合同项下的申请书、借款凭证(包括借款借据)及相关法律文件等债权凭证或电子数据(包括后续对其的任何修改或补充)，共同构成本合同所称主合同。
5.3 主债权：本合同项下被担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权。主债权本金为人民币伍仟万元。
5.4 主合同债务人履行债务的期限
主合同债务人履行债务的期限为自2023年9月27日至2024年9月27日。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以具体债权凭证记载的履行期限为准。
六、董事会意见
本次被担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有固安云谷权益的比例为76.87%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。
公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安云谷未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为1,852,418.09万元，占公司2022年经审计净资产的比例为158.19%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为806,884.46万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.91%，对子公司担保为1,045,533.63万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、备查文件
1．《企业借款合同》；
2．《保证合同》；
3．第六届董事会第三十次会议决议；
4．2022年度股东大会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-126
维信诺科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。
本次交易审计基准日为2023年3月31日，财务数据有效期截止日为2023年9月30日。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请审计机构以2023年6月30日为加期审计基准日进行了加期审计。
截至目前，以2023年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了补充和修订。
现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：
1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告、加期备考审阅报告的释义，并更新报告期的释义。
2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响。
3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。
4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章 本次交易概述”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响。
5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“六、主要财务数据及财务指标”部分，更新最近三年及一期上市公司主要财务数据及指标。
6、公司在报告书草案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分，更新了标的公司的实际经营情况和半年度标的公司政府补助批复情况；之“六、主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据；之“七、主要资产权属”部分，更新了标的公司的主要资产情况；之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”部分，更新了标的公司的相关情况；之“九、主要经营资质及特许经营权情况”部分，更新了标的公司的主要资质。
7、公司在报告书草案（修订稿）“第五章 标的资产的评估及作价情况”部分，更新了标的公司的实际经营数据和收购后标的资产实际产生的净现金流对本次收购成本覆盖情况的测算。
8、公司在报告书草案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分，更新了关于取得经营者集中申报审批的内容。
9、公司在报告书草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数据；之“三、行业地位及竞争优势”部分，更新标的公司市场占有率；之“四、标的公司财务状况分析”部分，更新标的公司财务数据及可比公司财务数据；之“五、标的公司盈利能力分析”部分，更新标的公司盈利能力情况及可比公司对比情况；之“六、标的公司现金流量分析”部分，更新标的公司现金流量分析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指标的影响。
10、公司在报告书草案（修订稿）“第十章 财务会计信息”，更新标的公司财务数据、上市公司备考财务数据。
11、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章 关联交易与同业竞争”，更新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。
12、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-122
维信诺科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）通知于2023年9月20日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年9月27日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，并根据2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为235人，可行权的股票期权数量为7,612,209份，行权价格为9.49元/股。
张德强先生和严若媛女士作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》及相关公告。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
3. 北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
