上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-129
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十五次会议（临时会议）于2023年9月27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案。
根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”）的有关规定，因首次授予激励对象中（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形。
同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利；并由本公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元，其中：（1）以人民币1,008,369.98元回购晏子厚先生获授的4.68万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×4.68万股+银行同期存款利息）、（2）以合计人民币1,760,683.00元回购其他9名激励对象获授的8.27万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×8.27万股）。
董事会对本议案进行表决时，作为限制性A股激励计划激励对象的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的公告》（公告编号：临2023-131）。
二、审议通过关于减少本公司注册资本的议案。
因回购注销上述共计129,500股A股限制性股票，本公司总股本将由2,672,528,211股减少至2,672,398,711股，同意待该等回购注销完成后，本公司注册资本相应由人民币2,672,528,211元减少至2,672,398,711元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于收回部分未归属H股员工持股计划份额的议案。
根据本公司2022年第二次临时股东大会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划》（以下简称“H股员工持股计划”）的有关规定，因首次授予持有人中的晏子厚先生、ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职，同意H股员工持股计划管理委员会收回上述10名首次授予持有人已获授但尚未归属的共计277万份H股员工持股计划份额。
董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划持有人的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年九月二十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-130
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届监事会2023年第七次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2023年第七次会议（临时会议）于2023年9月27日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案。
根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”）的有关规定，因首次授予激励对象中（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形。
经审核，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利；并由本公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元，其中：（1）以人民币1,008,369.98元回购晏子厚先生获授的4.68万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×4.68万股+银行同期存款利息）、（2）以合计人民币1,760,683.00元回购其他9名激励对象获授的8.27万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×8.27万股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的公告》（公告编号：临2023-131）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零二三年九月二十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-131
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分未解除限售的
A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、限制性A股激励计划批准及实施情况
（一）2022年8月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。
（三）2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与本计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。
（四）2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定限制性A股激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。鉴于限制性A股激励计划首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（本公司及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据股东大会授权，董事会同意将首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股票数量由274.75万股调整为270.64万股；并确定以2022年12月1日作为本计划的首次授予日，向共计138名首次授予激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计270.64万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。
（七）2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，首次授予实际向126名激励对象授予合计250.14万股A股限制性股票。
（八）2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。董事会认为本计划规定的各项预留授予条件已成就，确定以2023年9月1日作为预留授予日、向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票（以下简称“预留授予”）。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。
（九）2023年9月1日，本公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性A股激励计划及H股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见》，并于2023年9月2日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露：本公司已对预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。
（十）2023年9月23日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告》，预留授予实际向80名激励对象授予合计37.16万股A股限制性股票。
（十一）2023年9月27日，本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，因首次授予激励对象（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现本计划规定的回购注销情形，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见。
二、本次回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的依据
1、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休而离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
因首次授予激励对象晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，出现上述规定的回购注销情形，经本公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过，同意将晏子厚先生已获授但尚未解除限售的全部4.68万股A股限制性股票予以回购注销。
2、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。
因首次授予激励对象ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现上述规定的回购注销情形，经本公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过，同意将上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部8.27万股A股限制性股票予以回购注销。
3、根据限制性A股激励计划“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定”，在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。
经本公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过，同意本公司收回原代管的上述10名首次授予激励对象所持12.95万股A股限制性股票（即本次拟回购注销的A股限制性股票）所对应的2022年度现金股利。
（二）本次回购注销的数量
上述10名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票。
（三）本次回购注销的价格和资金来源
本次回购价款共计人民币2,769,052.98元，其中：
1、以人民币1,008,369.98元回购晏子厚先生获授的4.68万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×4.68万股+银行同期存款利息）；
2、以合计人民币1,760,683.00元回购其他9名激励对象获授的8.27万股A股限制性股票（回购价款=首次授予价格（即人民币21.29元/股）×8.27万股）。
本次回购资金来源为本公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
四、对本集团业绩的影响
本次回购注销部分未解除限售的A股限制性股票事项不会对本集团的经营业绩产生重大影响，也不会影响本集团管理团队以及对本集团业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干的稳定性。
五、独立非执行董事的独立意见
经审核，独立非执行董事同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并按激励计划规定的价格回购并注销该等A股限制性股票。
独立非执行董事认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及限制性A股激励计划的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会的意见
经审核，监事会同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利；并由本公司回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定；本公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议（临时会议）决议
2、第九届监事会2023年第七次会议（临时会议）决议
3、独立非执行董事意见
4、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年九月二十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-132
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案。根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权以及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，因10名首次授予激励对象出现激励计划所规定的回购注销情形（如因已达到国家和本公司规定年龄退休或主动离职），同意本公司收回原代管的该等激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并回购注销该等A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元。本次回购注销完成后，本公司已发行股份总数将由2,672,528,211股减少至2,672,398,711股、注册资本将相应由人民币2,672,528,211元减少至2,672,398,711元。以上详见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的公告》。
因本次回购注销部分A股限制性股票将涉及本公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，现公告如下：
自本公告披露之日起45日内，本公司债权人有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在上述期限内申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销部分限制性股票及所涉及的减资事宜亦将按法定程序继续实施。
本公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并提供如下材料：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时提供法人营业执照的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件，委托他人申报的，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报可通过现场和邮寄形式，具体如下：
1、申报时间：2023年9月28日至2023年11月11日（采用邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准）
2、联系方式：
地址：上海市宜山路1289号A座9楼董事会秘书办公室
邮编：200233
电话：021-33987870
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年九月二十七日
