新疆天润乳业股份有限公司
关于对子公司提供担保的进展公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-058
新疆天润乳业股份有限公司
关于对子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）及其控股子公司新疆托峰冰川牧业有限公司（以下简称“托峰冰川”）
● 本次担保金额：37,000万元
● 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）已实际为子公司提供担保余额为47,000万元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：新农乳业资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司于2023年5月24日完成对新农乳业100%股权的收购，新农乳业自2023年6月1日起纳入公司合并报表范围。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告（公告编号： 2023-044）。根据《股权收购协议》约定，收购完成后公司需及时将新农乳业银行借款的担保人由新疆塔里木农业综合开发股份有限公司变更为本公司。
截至2023年9月27日，公司已完成办理前述担保人变更，公司分别与新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司（以下简称“阿克苏农商行”）、交通银行股份有限公司阿克苏分行（以下简称“交通银行”）、新疆银行股份有限公司塔里木分行（以下简称“新疆银行”）签订担保协议，担保总额共计37,000万元。其中，公司为新农乳业向阿克苏农商行、交通银行贷款分别提供担保2,000万元和32,000万元，为托峰冰川向新疆银行贷款提供担保3,000万元。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年5月7日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，并于2023年5月23日召开2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，追加担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告（公告编号：2023-038、2023-039、2023-040、2023-043）。
截至本公告披露日，公司本次为新农乳业及其控股子公司托峰冰川提供担保金额37,000万元，加上前期为全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司提供担保金额10,000万元，则公司实际为子公司提供担保余额为47,000万元，在股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
1.阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码：9165292274222840XN
成立时间：2002年10月15日
注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人：路全
注册资本：70,200万元
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，纳税信用评定等级B，信用状况良好。
股东情况：公司持股100%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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2. 新疆托峰冰川牧业有限公司
统一社会信用代码：91659002MA782GNN69
成立时间：2018年8月14日
注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草以北新农乳业办公楼4层7-10、12号
法定代表人：王峰
注册资本：4,240.738万元
经营范围：畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，纳税信用评定等级B，信用状况良好。
股东情况：阿拉尔新农乳业有限责任公司持股64.52%，新疆天康饲料有限公司持股35.48%。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司分别与各商业银行签订了担保协议，主要内容如下：
1.债权人：阿克苏农商行、交通银行、新疆银行
2.债务人：新农乳业、托峰冰川
3.保证人：天润乳业
4.保证方式：连带责任保证担保
5.担保金额：共计37,000万元，其中为新农乳业提供担保2,000万元和32,000万元，为托峰冰川提供担保3,000万元
6.保证期限：担保协议签订之日起至银行贷款到期之日止
7.保证范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。
四、担保的必要性和合理性
新农乳业为公司合并报表范围内的全资子公司，托峰冰川为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对该两家公司拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
本次担保事项是公司为了满足被担保方未来日常生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进其筹措资金和良性发展,符合公司整体发展战略和整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保余额为47,000万元，占公司最近一期经审计净资产的18.51%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年9月28日
