上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2023-025
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年9月27日
(二)股东大会召开的地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼420会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长王海峰先生主持，会议采取现场结合网络投票方式表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》《公司股东大会议事规则》《公司章程》等有关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席7人，董事刘晓峰因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并确定其工作报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于增补朱正伟先生为第九届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议事项均属于普通表决事项，所有议案获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、本次会议审议的议案对中小股东进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：黄勇、吴婧
2、律师见证结论意见：
律师认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2023-026
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第九届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次（临时）会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议资料于9月22日以电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈补充协议（二）〉的议案》
具体内容详见同日发布《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈补充协议（二）〉的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于调整董事会授权垫付磷虾项目运营资金的议案》
董事会同意对磷虾项目追加垫付运营资金1亿元，即垫付运营资金由不超过2.2亿元/年调整为不超过3.2亿元/年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2023-027
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司
与江苏深蓝远洋渔业有限公司
签订《补充协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈补充协议（二）〉的议案》，董事会同意上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）签订《补充协议（二）》，具体情况如下：
一、项目概述
公司全资子公司开创远洋与深蓝公司开展合作经营，开创远洋向深蓝公司租赁“深蓝SHENLAN”,年固定资产使用费7,850万元/年，合作期限4年。双方自交船日开始按照业务年度进行损益核算，按开创远洋60%、深蓝公司40%的比例共享收益，共担亏损。开创远洋与深蓝公司已先后签订了《合作租赁协议》《关于“深蓝SHENLAN”号出航渔需物资采购相关事宜的确认书》《补充协议》等文件。
经第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》的附件《保证担保合同》。同时，董事会同意调整垫付磷虾项目的运营资金，即垫付运营资金不超过2.2亿元/年调整为不超过3.2亿元/年。
独立董事、监事会认为：开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》符合项目进展需求，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》。
二、项目进展情况
1、2021年8月27日，开创远洋与深蓝公司签订了《合作租赁协议》。
2、2022年8月8日，开创远洋与深蓝公司签订了《补充协议》。
3、2022年8月26日,双方在中船黄埔文冲船舶有限公司码头进行了“深蓝SHENLAN”号交接。随后，开创远洋将“深蓝SHENLAN”号移至浙江舟山开展备航工作。2022年10月20日，“深蓝SHENLAN”号驶离舟山码头前往南极开展磷虾捕捞生产。
4、2023年9月27日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》，并与江苏深蓝生物科技有限公司签订《补充协议（二）》的附件《保证担保合同》。
5、目前，“深蓝SHENLAN”已在返回国内途中，后续安排维修整改。
三、《补充协议（二）》主要内容
（一）协议主体
甲方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）
乙方：江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）
（二）协议主要条款
1、关于业务年度盈亏确认和一次性结算
1.1基本原则
1.1.1合作双方同意，每个业务年度结束后，双方按照《合作租赁协议》约定的核算方式及分配原则由双方共同指定的第三方审计单位对上年度项目盈亏情况进行审计。双方根据审计结果进行年度盈亏确认，但不做相应的资金实际结算，在合作经营期届满后进行一次性结算。
1.1.2原合作期限内的固定资产使用费的结算，仍然按照《合作租赁协议》的《附件一：固定资产使用费支付表》约定的金额和进度进行，不再根据项目业务年度盈亏情况调整。
1.2一次性结算方式
1.2.1合作经营期届满，若项目累计运营结果为盈利并且扣除开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）后仍为正数，开创远洋应当按照《合作租赁协议》约定，及时支付相应款项给深蓝公司。
1.2.2合作经营期届满，若项目累计运营结果为亏损，或者项目累计运营结果扣除开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）后为负数，开创远洋采用以下方式进行结算：
开创远洋选择以年度为单位延长租赁期，并将深蓝公司应当承担的亏损额和开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）折算成合作经营期满后的固定资产使用费，并计算开创远洋使用深蓝轮的实际天数。
以年度为单位的延长租赁期间深蓝公司不参与项目结算，即该延长期间项目收入、成本均由开创远洋独自享有、承担。
延长租赁时间自合作期限届满之日起算，其中折算的无偿租赁天数=深蓝公司应承担的金额/日固定资产使用费。
注1：深蓝公司应承担的金额包括其应当承担的亏损额和其他应当支付给开创远洋的款项以及延后结算款项所产生的利息；
注2：延后结算款项所产生的利息按照各款项结算日至支付日实际天数*利率（利率按结算日央行公布的一年期LPR执行；合作运营期间，业务年度若有盈利的，开创远洋应付深蓝公司盈利资金的利率参照结算日央行公布的一年期LPR执行）；
注3：合作双方同意，合作经营期满后的固定资产使用费参照《合作租赁协议》约定执行，即7850万元/年。如合作项目第四业务年度出现亏损，合作双方同意，合作经营期满后的年固定资产使用费，由双方在合作经营期内7850万元年固定资产使用费的基础上，结合合作项目第四业务年度的运营结果进行调减金额；
合作双方同意，调减金额计算公式为：合作经营期满后的年固定资产使用费=7850万元-合作项目第四业务年度的亏损金额。如第四业务年度发生特殊情况，导致运营结果超出正常运营情况的，应扣除因特殊情况产生的亏损额，或选择上一业务年度的运营结果确定合作经营期满后的年固定资产使用费。
2、保证担保
2.1合作双方同意由江苏深蓝生物科技有限公司作为保证人，对深蓝公司履行本协议承担连带责任。相关保证担保合同作为本协议的附件，并与本协议同时签署。
2.2合作租赁期满后，如合作双方协商一致不再延长租赁期，深蓝公司须将根据项目累计运营结果应当承担的亏损额和开创远洋应收深蓝公司其他款项（如有）支付给开创远洋，江苏深蓝生物科技有限公司作为保证人对上述深蓝公司的付款义务提供连带责任担保，在深蓝公司及保证人履行上述付款义务前，开创远洋依法享有对深蓝轮的留置权。
3、其他约定事项
本补充协议是对《合作租赁协议》和《补充协议》的修订和补充，将成为《合作租赁协议》不可分割的组成部分。本补充协议未作约定的，仍然按照《合作租赁协议》和《补充协议》执行。
四、《保证担保合同》主要内容
（一）合同主体
债权人：上海开创远洋渔业有限公司
保证人：江苏深蓝生物科技有限公司
（三）保证担保合同条款
1、保证担保的范围
债务人未按照主合同的约定履行义务，应当向债权人承担的违约责任和赔偿因此造成的损失、利息、律师费、诉讼费用等实现债权的费用。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的债权人的债权也包括在上述担保范围中。
2、保证担保方式
本合同的保证方式为：连带责任保证。
3、保证责任
（1）保证期限：自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日止。
4、违约责任
保证人与债务人共同欺诈债权人，订立主合同和保证担保合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人与债务人承担赔偿责任。
五、风险提示
1、“深蓝SHENLAN”轮的首航次生产作业已结束，实际捕捞产量低于预期，该项目经营业绩存在不确定性。
2、“深蓝SHENLAN”轮相关设备将通过维修后再次调试验证，捕捞产量是否能达预期存在不确定性。
3、其他项目实施风险，包括资源和气象海况风险、政策风险、市场风险、税务风险，详见公司关于本项目已发布的公告。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2023-028
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第九届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次（临时）会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议资料于9月22日以电子邮件形式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订〈补充协议（二）〉的议案》
监事会认为：本次开创远洋与深蓝公司签订《补充协议（二）》是符合项目进展需求，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2023年9月28日
