春雪食品集团股份有限公司
关于第二届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2023-077
春雪食品集团股份有限公司
关于第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2023年9月22日发出，会议于2023年9月27日在公司五楼第二会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长郑维新先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。经董事会充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
为进一步完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》、《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事郑维新先生、郑钧先生、李颜林先生、陈飞先生、黄仕敏先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜》的议案
为合法、有效地完成本次2023年员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；
3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事郑维新先生、郑钧先生、李颜林先生、陈飞先生、黄仕敏先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事郑维新先生、郑钧先生、李颜林先生、陈飞先生、黄仕敏先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《部分募集资金投资项目延期》的议案
本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》公告编号（2023-079）。
本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见，光大证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《调整第二届董事会审计委员会组成》的议案
公司第二届董事会审计委员会委员李颜林先生依据《上市公司独立董事管理办法》，向董事会提交了书面辞职报告，辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，董事会同意选举独立董事王宝维先生为审计委员会委员，与杨克泉先生（召集人）、李在军先生共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
调整前审计委员会组成：杨克泉先生（主任委员）、李颜林先生、李在军先生。
调整后审计委员会组成：杨克泉先生（主任委员）、王宝维先生、李在军先生。
本次调整后李颜林先生仍将担任公司董事、副总经理、董事会秘书。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《提请召开2023年第二次临时股东大会》的议案
同意2023年10月13日召开股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》公告编号（2023-080）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2023-079
春雪食品集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了春雪食品集团股份有限公司关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，根据目前募投项目的实施进度，决定对“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”进行延期。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春雪食品集团股份有限公司首?次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2979号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.80元，募集资金总额为人民币59,000.0000万元，扣除承销和保荐费3,245.0000万元，减除申报会计师费、律师费、信息披露费用、发行手续费用等与发行直接相关的费用1,643.867925万元后,实际募集资金净额为人民币54,111.132075万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]第000682号《验资报告》。
根据《春雪食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关募投项目可行性研究报告，公司原募集资金投资项目具体如下：
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2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第八次会议，对募投项目“年宰杀5,000万只肉鸡智慧工厂建设项目”、“信息化及智能化建设项目”进行了延期。
2022年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，第一届监事会第十次会议，对募投项目“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”、“肉鸡养殖示范场建设项目”、“营销网络及品牌建设推广项目”进行了延期。
2023年6月30日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，2023年7月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了公司关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，同意将“肉鸡养殖示范场建设项目”尚未使用的募集资金4,000.00万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“肉鸡加工冷链物流数智化改造项目”。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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三、部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因
（一）“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”延期的具体情况
本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目的实施主体、实施方式均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，为了维护全体股东和公司利益，决定将以下募投项目进行延期。具体如下：
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（二）“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”延期的原因
本项目于2023年9月底前完成了厂房、相关基础配套设施建设以及部分生产线的安装。由于该项目所购置的部分进口设备进厂时间有所延长，无法按期运抵工厂，延长生产线安装调试时间；同时，为配合进口国及国外客户对工厂的注册验收，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及后续资金使用情况，经公司审慎研究，决定将该项目达到预定可使用状态日期调整为2023年12月。
四、募投项目延期对公司和项目效益的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。
五、履行的审批程序
公司2023年9月27日召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第四次会议，审议通过了春雪食品集团股份有限公司关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，根据目前募投项目的实施进度，决定对部分募投项目进行延期。
六、独立董事意见、监事会意见及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司拟将募投项目“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2023年9月延期至2023年12月的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。独立董事同意公司将募投项目“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2023年9月延期至2023年12月。
（二）监事会意见
本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（三）保荐机构意见
公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编码：2023-076
春雪食品集团股份有限公司
职工代表大会关于2023年员工持股计划的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、职工代表大会会议召开情况
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日在公司五楼第一会议室召开职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、职工代表大会会议审议情况
（一）审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施本次员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性，实现公司长期持续发展。
公司2023年员工持股计划尚需经董事会、股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司董事会
2023年9月28日
证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2023-078
春雪食品集团股份有限公司
关于第二届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
春雪食品集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2023年9月22日发出，会议于2023年9月27日在公司五楼第二会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席贾喜杰女士召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：
一、审议了春雪食品集团股份有限公司关于《2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
1、公司不存在《指导意见》《监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、公司在推出本次员工持股计划前，已充分征求员工意见。董事会结合相关意见拟定员工持股计划（草案），制定程序合法、有效；员工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事、关联监事均已根据规定回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司或者第三方不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排。
4、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划（草案）拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新先生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳市华元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
5、公司实施本次员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》、《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果为：监事贾喜杰女士、宋秀海先生、郑绍晖先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议了春雪食品集团股份有限公司关于《2023年员工持股计划管理办法》的议案
公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
表决结果为：监事贾喜杰女士、宋秀海先生、郑绍晖先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《部分募集资金投资项目延期》的议案
本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》公告编号（2023-079）。
表决结果为：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司监事会
2023年9月28日
证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2023-080
春雪食品集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月13日 14 点 00分
召开地点：山东省莱阳市富山路382号公司五楼第二会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月13日
至2023年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、3已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，议案4已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详见公司2023年9月28日、2023年8月25日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及公司指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》分别披露的相关公告文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划涉及的相关股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年10月10日（星期二）9:30-11:30，14:00-18:00
（二）登记地点：山东省莱阳市富山路382号公司5楼第二会议室
（三）登记办法：
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
3、公司股东可以信函或电话方式登记。
六、其他事项
（一）出席会议人员应于会议开始前半小时内到达会议地点
（二）会期半天，参会股东交通和食宿费用自理
（三）联系地址：山东省莱阳市富山路382号4楼证券与法律事务部；联系人：张立志；联系电话：0535-7776798；邮政编码：265200；
特此公告。
春雪食品集团股份有限公司董事会
2023年9月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
春雪食品集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：春雪食品 证券代码：605567
春雪食品集团股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）
二〇二三年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系春雪食品集团股份有限公司（以下简称“春雪食品”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定制定。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。公司拟参加本计划的员工总人数预计不超过213人，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过967.50万元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限150.00万股，按照每股6.45元计算得出。本次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（五）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过150.00万股，占公司目前总股本20,000.00万股的比例不超过0.75%。受让价格不低于本次员工持股计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价12.90元/股的50%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（六）本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（七）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月，两期解锁比例分别为50%、50%，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（八）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
（九）公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（十一）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘任合同。
2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象总人数不超过213人，为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对参加对象名单予以核实。
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配
（一）资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额不超过967.50万元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限150.00万股，按照每股6.45元计算得出。
（二）参加对象及份额分配
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过150.00万份。参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过213人，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，认购总份额不超过43.80万份，占员工持股计划总份额的比例为29.20%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员认购总份额不超过106.20万份，占员工持股计划总份额的比例为70.80%。参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参加人员及认购份额根据实际缴款情况确定：
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注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新先生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳市华元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
（一）股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2023年8月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金总额不低于人民币1500.00万元（含）且不超过人民币2500.00万元（含）通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，回购的价格不超过人民币16.00元/股（含）。
截至2023年9月14日，公司已完成回购，实际回购公司股份150万股，占公司总股本的0.75%，回购均价13.00元/股。
本员工持股计划拟受让的股份总数不超过150.00万股，占公司目前总股本20,000.00万股的比例不超过0.75%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.45元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.88元的50%，为每股6.44元；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.90元的50%，为每股6.45元。
本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）购买价格的合理性说明
目前，鸡肉食品加工行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低，但由于国家对食品安全和环保的监管力度逐渐加强、消费者对食品安全、健康、方便的需求不断增强，行业逐步向具有较强品质管理能力、研发能力、品牌号召力的中大型企业集中。从产品发展趋势看，行业内企业正逐步加大对深加工鸡肉制品领域的投资，行业正逐步向深加工鸡肉调理品扩张。未来几年，公司将充分利用多年积累的技术储备、人才储备、行业经验及品牌优势，抓住中国未来五年乃至更长时间的发展机遇，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。
为了抓住行业未来发展机遇、达成公司未来发展目标，公司需要建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀核心技术（业务）骨干人员，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.45元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
七、员工持股计划的考核标准
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划的业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下：
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注：1、上述指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
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在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例。
（三）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整：对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
4、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，行使员工持股计划资产管理职责；
（5）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
（6）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
（8）授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；
（9）修订《管理办法》；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
(下转107版)
