三未信安科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-031

三未信安科技股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2023年9月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年9月16日以电话及短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，符合条件的提名人已提名推荐董事候选人，董事会提名委员会按照《三未信安科技股分有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定对各被推荐人进行了任职资格审查。提名张岳公先生、肖晗彬先生、黄国强先生、范希骏先生、高志权先生、张宇红女士为非独立董事候选人，提名罗新华先生、赵欣艳女士、林璟锵先生为独立董事候选人。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对控股子公司广州江南科友科技股份有限公司核心骨干员工进行股权激励计划。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于对外投资设立控股子公司》

1.对外投资概况

为满足公司未来战略发展的需要，公司拟通过设立控股子公司的方式，以自有资金对外投资设立北京三未网安信息科技有限公司。

北京三未网安信息科技有限公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以自有资金认缴出资620万元，占其注册资本的62%，深圳前海弘搏瑞瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资380万元，占其注册资本的38%。本次投资完成后北京三未网安信息科技有限公司将成为公司的控股子公司。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.合作方基本情况

名称：深圳前海弘搏瑞瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：贾广强

注册资本：100万元

上述合作方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.投资标的的基本情况

■

股权结构如下：

■

上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地登记机关最终核准的内容为准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

1.变更注册地址

根据发展需要，拟将注册地址由“北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室”变更为“北京市朝阳区创远路34号院1号楼12层1201内1201室”，最终注册地址以登记机关最终核准的内容为准。同时修订公司章程的相关内容。

2.修订公司章程

■

《公司章程》对于“财务总监”的表述统一修订为“财务负责人”。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-029

三未信安科技股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年9月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年9月16日以电话及短信等方式通知全体监事。会议由监事会主席赵欣艳女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》《三未信安科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定应进行换届选举。提名徐新锋女士、何世平先生为非职工代表监事。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需通过股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需通过股东大会审议。

（三）审议通过审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

具体可详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需通过股东大会审议。

（四）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》和《三未信安科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司监事会

2023年9月27日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-034

三未信安科技股份有限公司

关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的有关规定，公司于近日召开了职工代表大会，选举许永欣先生（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

公司第二届监事会由三名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与2023年第三次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会继续履行职责。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司监事会

2023年9月27日

附件：

许永欣先生，1981年出生，硕士研究生。2003年7月至2007年9月，历任济南得安计算机技术有限公司系统安全部、设备部职员；2008年8月至2020年10月，历任北京三未信安科技发展有限公司职员、设备部部门经理、安全应用部部门经理、技术架构中心总监、产品中心总监；2020年10月至2021年3月，任三未信安科技股份有限公司监事；2020年10月至今，任三未信安科技股份有限公司研发中心设备产品分中心总监。

截至本公告披露日，许永欣先生通过通过天津三未普惠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许永欣先生不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-035

三未信安科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量为99.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,388.9356万股的0.87%。

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告之日，公司同时正在实施2021年股票期权激励计划。本激励计划与公司2021年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年股票期权激励计划，合计向48名激励对象授予102万份股票期权，行权价格为5.43元/股，授予日为2021年8月20日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。

2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。

2023年2月3日，2021年股票期权激励计划第一期行权完成，共计396,000股，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为99.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11388.9356万股的0.87%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计为187.21万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.64%，总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2. 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为28人，全部为公司控股子公司广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友“）的核心骨干员工，占公司员工总数的4.54%。

本次激励对象不存在单独或合计持有三未信安5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，三未信安独立董事、监事及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与江南科友任职并已与江南科友签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1. 激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：1、上表中激励对象的职务均为在江南科友的职务。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2. 相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（2）本激励计划涉及的首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

（四）激励对象的核实情况

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1. 本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

2. 本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、授予价格确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股34.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.10元的价格购买公司股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股47.05元的50%，为每股23.53元；

2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股51.92元的50%，为每股25.96元；

3.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股56.19元的50%，为每股28.10元；

4.本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股68.19元的50%，为每股34.10元。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3. 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

4. 公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述“净利润”指标指经审计归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

江南科友未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5. 个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照江南科友现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

■

激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《三未信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为江南科友公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

江南科友公司层面业绩指标为营业收入指标或净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除江南科友公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

八、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。

5. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2． 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

3. 公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4. 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1. 限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

2. 归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3. 公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）本激励计划授予/归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

（二）本激励计划授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

2.配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

3.缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

4.派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）本激励计划会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

会计处理方法

1.授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

2.归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3.可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4.归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

5.第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年9月26日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：46.95元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：14.50%、15.54%（分别取上证指数最近1年、2年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

（二）预计实施本次股权激励计划对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2023年10月中旬，公司向激励对象授予限制性股票99.3万股，预计确认激励成本为1,354.14万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利和义务

1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3. 公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

6. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7. 法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权力和义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

3． 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4. 激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6. 法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。

（三）争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之 日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管 辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3. 独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

3. 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司合并、分立。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返 还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2. 激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

3. 激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

4. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。激励对象离职前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5. 激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并应依法代为支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-037

三未信安科技股份有限公司

关于变更主要办公地址及投资者联系方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，于近日搬迁至新办公地址。为方便投资者与公司沟通和交流，现将公司主要办公地址和投资者联系方式相关情况公告如下：

■

注：原投资者电话010-59785937停止使用。

以上变更事项自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者留意，欢迎广大投资者通过上述渠道与公司进行沟通交流。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-039

三未信安科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集委托投票权的起止时间：2023年10月10日至2023年10月12日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗新华作为征集人，就公司拟于2023年10月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗新华先生，其基本情况如下：

罗新华先生，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学，硕士研究生学历，企业管理专业，管理学博士学位、会计学教授，历任山东大学管理学院院长助理、山东大学MBA教育中心副主任，现任山东大学职业经理人研究中心主任。1986年7月至1989年2月，任山东大学经济系教师；1989年2月至1994年7月，任山东大学经济学院经济管理系教师；1994年7月至2000年7月，任山东大学工商管理学院会计系教师；2000年7月至今，任山东大学管理学院会计系教师；2020年10月至今，任三未信安科技股份有限公司独立董事。

2.征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年9月26日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心骨干员工等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年10月13日 14点30分

2、网络投票时间：自2023年10月13日至2023年10月13日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市朝阳区来广营地区来广营东路融新科技中心F座13层公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

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本次股东大会召开的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

(下转107版)