华润双鹤药业股份有限公司
关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨
关联交易的公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023-064
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“华润双鹤”)以自有资金260,355,691.22元收购贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)89.681%股权，其中包括：江西博雅医药投资有限公司(以下简称“博雅医药”)持有的天安药业55.586%股权；华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)持有的天安药业34.095%股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 至本次交易为止，过去12个月内，公司与博雅医药、博雅生物未进行其他关联交易。
● 需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、营销模式转型等业务风险，以及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为进一步丰富公司糖尿病药物产品管线，增强公司在糖尿病领域的市场地位，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与博雅医药、博雅生物签署《关于贵州天安药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)，收购博雅医药持有的天安药业55.586%股权、博雅生物持有的天安药业34.095%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023年1月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认天安药业股东全部权益价值评估值29,031.31万元。以前述资产评估报告确认的天安药业股东全部权益价值评估值为依据，天安药业89.681%股权转让价款为人民币26,035.57万元，较净资产账面价值17,675.80万元增值率为64.24%。本次交易的资金来源为公司自有资金。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于2023年9月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、杨战鏖回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事刘宁、孙茂竹、Zheng Wei、康彩练对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去12个月内公司与博雅医药、博雅生物未进行其他关联交易。
二、关联人介绍
(一)关联关系介绍
博雅医药为博雅生物的全资子公司，华润医药控股有限公司为博雅生物控股股东，实际控制人为中国华润有限公司，华润双鹤实际控制人也为中国华润有限公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
(二)关联人基本情况
1、名称：江西博雅医药投资有限公司
统一社会信用代码：91361003083923280B
成立时间：2013年11月28日
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号
法定代表人：梁小明
注册资本：25,000万元
经营范围：医药项目投资(法律行政法规禁止的除外)；投资管理；投资咨询(金融、证券、期货、保险等除外)；经济贸易咨询；企业管理咨询；医药技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示(演出除外)；会议服务；市场调查(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：华润博雅生物制药集团股份有限公司
2、名称：华润博雅生物制药集团股份有限公司
统一社会信用代码：913610007277556904
成立时间：1993年11月6日
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号
法定代表人：梁小明
注册资本：50,424.87万元
经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东：华润医药控股有限公司
3、公司与博雅医药、博雅生物除上述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为天安药业89.681%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，天安药业整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：
根据具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》[天职业字[2023]24348号]：截至2022年12月31日，天安药业总资产57,454.51万元，净资产50,324.89万元，负债总额7,129.62万元；2023年1月31日，总资产57,028.39万元，净资产17,675.80万元，负债总额39,352.60万元。2022年实现营业收入17,839.06万元，净利润2,722.60万元，扣除非经常性损益后的净利润2,658.57万元；2023年1月实现营业收入1,831.05万元，净利润350.91万元，扣除非经常性损益后的净利润367.14万元。
2023年1-6月主要财务指标(未经审计)：截至6月底总资产23,152.18万元，净资产18,062.95万元，负债总额5,089.23万元。2023年1-6月实现营业收入5,989.83万元，净利润738.06万元，扣除非经常性损益后的净利润733.95万元。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。
5、本次交易标的对应的实体天安药业未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的公司天安药业基本情况
(1)主要股东及各自持股比例
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(2)主营业务：生产销售药品、保健食品等。
(3)注册资本：3,670万元
(4)成立日期：2002年12月13日
(5)注册地址：贵州省贵阳市乌当区高新路25号
2、天安药业最近一年又一期主要财务指标
详见“三(一)3、相关资产运营情况说明”。
3、天安药业最近12个月内未进行增资、减资或改制。
4、天安药业主要产品最近一年又一期情况
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四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司《华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6255号)，截至评估基准日2023年1月31日，按收益法进行评估，天安药业股东全部权益评估价值为29,031.31万元，较净资产账面价值17,675.80万元评估增值11,355.51万元，增值率64.24%。按市场法进行评估，天安药业股东全部权益价值为28,200.00万元，较净资产账面价值17,675.80万元增值10,524.20万元，增值率59.54%。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
以前述资产评估报告确认的天安药业股东全部权益价值评估值为依据，天安药业89.681%股权转让价款为人民币26,035.57万元。
(二)定价合理性分析
根据具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6255号)，本次评估根据国家规定采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为29,031.31万元，市场法评估后的股东全部权益价值为28,200.00万元，两者相差831.31万元，差异率为2.95%。
采用市场法评估，需要选择可比企业，以可比公司评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进 行必要的调整。采用市场法评估需涉及到评估基准日市场对这些公司 的评价，随着股票价格波动，价值比率也将相应波动，估值会受到市场可能出现的评价偏差影响。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了所拥有在产及未生产产品的批准文号及批件、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队等因素对股东全部权益价值的影响。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天安药业的股东全部权益评估结果为29,031.31万元。
按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部32号令)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委12号令)的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。本次交易定价采用已备案的评估结果为依据确定股权交易价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值29,031.31万元的89.681%为准。以评估价值为基础，此次收购天安药业89.681%股权价格为人民币260,355,691.22元。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
(一)合同主体
转让方1：华润博雅生物制药集团股份有限公司
转让方2：江西博雅医药投资有限公司
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
(二)交易价格
转让价款为人民币260,355,691.22元，其中博雅生物34.095%股份转让价款为人民币98,982,251.45元，博雅医药55.586%股份转让价款为人民币161,373,439.77元。
(三)支付方式：现金支付
(四)支付期限
各方同意，受让方应在《股份转让协议》(以下简称“本协议”)约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日起【十(10)个工作日】内分别向转让方支付首期50%股份转让价款；在本次股份转让的章程备案完成之日起的【一年】内，受让方应分别向转让方支付剩余50%股份转让价款。
(五)交割及过渡期安排
自受让方支付本次股份转让的【首期】股份转让款之日应为本次股份转让的“交割日”。自基准日起至交割日期间，拟转让股份产生的损益由华润双鹤承担或享有。
(六)生效条件
自本协议各方法定代表或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，自本协议项下之交易获得转让方、受让方有权机构的批准之日起生效。
(七)违约及赔偿责任
1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。
2、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。
六、关联交易对公司的影响
(一)本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司十四五战略规划，有利于实现公司业务布局、丰富产品管线，有助于发挥双方在营销资源的协同效应，提高公司资产运营质量，增强公司的盈利能力，提升市场竞争实力。
本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、营销模式转型等业务风险以及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
(二)为了更好地实现标的公司业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展；本次交易不涉及标的公司人员安置及土地租赁情况。公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范交易标的涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。
(三)本次交易不会产生同业竞争。
(四)本次交易完成后，天安药业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年9月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、杨战鏖回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
公司于2023年9月19日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事3人，独立董事康彩练先生因工作原因委托独立董事刘宁先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事孙茂竹先生主持。会议认为：本次交易有利于实现公司业务布局、丰富产品管线，有助于发挥双方在营销资源的协同效应，提高公司资产运营质量，增强公司的盈利能力，提升市场竞争实力。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次股权收购涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。同意将此事项提交董事会审议。
公司于2023年9月19日召开的战略委员会会议、审计与风险管理委员会会议，就《关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2023年9月28日
● 上网公告文件
1、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议审议有关事项的事前认可意见
2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议审议有关事项的独立意见
3、贵州天安药业股份有限公司审计报告
4、华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2023－065
华润双鹤药业股份有限公司
第九届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司第九届监事会第二十六次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2023年9月23日以邮件方式向全体监事发出，会议于2023年9月26日以现场及通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由公司监事会主席唐娜女士主持。
二、监事会会议审议情况
1、关于收购贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案
同意公司以260,355,691.22元收购贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)89.681%股权，其中：以161,373,439.77元收购江西博雅医药投资有限公司持有天安药业的55.586%股权；以98,982,251.45元收购华润博雅生物制药集团股份有限公司持有天安药业的34.095%股权。
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2023年9月28日
报备文件：第九届监事会第二十六次会议决议
