炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2023-112

炼石航空科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2023年9月25日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2023年9月27日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

关于向全资子公司航旭装备增资并引入核心技术团队的议案

决定通过引进西安大展科技发展有限公司（以下简称“西安大展公司”）作为核心技术团队，共同对公司全资子公司成都航旭智能装备科技有限公司（以下简称“航旭装备”）增资3100万元。增资完成后，航旭装备的注册资本将增加至5200万元，专门从事中小型无人机发射及回收系统研制、非标设备研制和数据管理系统软件开发业务。

双方出资方式为：公司现金出资1330万元；西安大展公司以自有资金和无形资产出资1770万元，其中现金方式出资120万元，剩余1650万元由西安大展公司的技术成果类无形资产经评估作价出资。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于向全资子公司航旭装备增资并引入核心技术团队的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

公司第十届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二三年九月二十七日

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2023-113

炼石航空科技股份有限公司

关于向全资子公司航旭装备增资并

引入核心技术团队的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资事项概述

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司航旭装备增资并引入核心技术团队的议案》，决定通过引进西安大展科技发展有限公司（以下简称“西安大展”）作为核心技术团队，共同对公司全资子公司成都航旭智能装备科技有限公司（以下简称“航旭装备”）增资3100万元，增加至5200万元，航旭装备将专门从事中小型无人机发射及回收系统研制、非标设备研制和数据管理系统软件开发业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方情况

1、西安大展科技发展有限公司基本情况

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经核查，西安大展不是失信被执行人。

西安大展股权结构图：

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2、谢朝夕先生简介

谢朝夕，男，1978年5月生，硕士研究生学历，高级工程师，国家国防科技工业局军工行业数据治理专家，现为西安大展科技发展有限公司实控人，杨文娟女士配偶。2005年6月，毕业于重庆大学机械电子工程专业，历任中国兵器工业集团西北机电工程研究所自动化控制研究室伺服控制工程师、检验检测室副主任(主持工作)、数字化工程研究室党支部书记兼副主任等职，曾参与多型火炮随动系统研制。近年来，一直从事中小型无人机筒式发射、集束发射、蜂群发射等技术研究，以及集团级、企业级的数据标准化治理工作。

三、增资项目的基本情况

1、出资方式

对公司全资子公司航旭装备增资3100万元，各方出资方式为：公司现金出资1330万元；西安大展以自有资金和无形资产出资1770万元，其中现金方式出资120万元，剩余1650万元由西安大展的技术成果类无形资产经评估作价出资。上述出资根据项目进度分期逐步实缴到位。

西安大展拟出资的无形资产评估值为1650万元，其中软件著作权评估值150万元，发明专利、实用新型和专有技术评估值1500万元。评估明细表如下：

金额单位：人民币万元

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2、新进业务领域基本情况

（1）中小型无人机发射及回收系统研制业务

中小型无人机发射是无人机运用的第一步，发射阶段也被认为是无人机应用中最重要关键的阶段之一，各国对无人机发射作了大量研究和尝试，着力解决低成本、高可靠性无人机发射的难题。本项目通过引进国内中小型无人机发射及回收系统研制领域技术带头人谢朝夕先生及西安大展技术团队与炼石航空相关技术骨干共同组建专业团队。核心技术人员主要来自国内大型总体技术研究所，团队拥有成熟完整的中小型无人机发射及回收系统研发体系，拥有掌握一批燃气、火箭、冷弹等核心关键技术，具有较丰富的发射装置开发、结构设计、CAE分析、工艺仿真、模具设计、工艺实施及测试经验和较强的工程实现能力，能够为中小型无人机发射及回收系统提供机、电、液、控、软、气等一体化技术和先进、完整、易于集成的系统解决方案。

（2）非标设备研制业务

依托核心技术团队多年行业背景，已研制了数十个应急维修检测设备，持续参与了多个通用维修保障项目。根据用户需要，自行研制了外观或性能不在国家设备产品目录内的应急、维修、检测类产品（非标产品）。主要产品包括通用复进机气压液量检测及加注仪、通用液压维护和应急装置、单装流程检测仪等数十个非标类基本型产品设备。

（3）数据管理系统软件开发业务

团队参与了某大型总体单位信息代码管理中心主数据管理平台研发，为该集团各个研究院所、总装厂、配套厂、供应商之间进行数据交换以及单位自身企业信息化建设，提供了统一的数据标准体系、统一的数据管理体系、统一标识代码、统一的数据接口标准，实现了集团公司纵向管控，厂所横向协同，部、处、室业务数据共享。目前软件业务已取得数十项软件著作权，开发了多个大型面向工业化应用的数据软件，形成了某工业领域基础数据标准，是该集团主数据统一代码的重要技术支撑单位。

四、本次增资标的公司的基本情况

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航旭装备自成立至今尚未对外开展任何经营活动。其最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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航旭装备增资前后的股权结构如下：

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本次增资完成后，航旭装备由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

五、增资协议主要内容

1、增资协议相对方

甲方：炼石航空科技股份有限公司；乙方：西安大展科技发展有限公司；丙方：成都航旭智能装备科技有限公司（目标公司）；丁方：谢朝夕。

2、增资金额

本次增资金额3100万元。增资后，丙方注册资本为5200万元。

3、增资方式

甲方以现金出资1330万元；乙方以自有资金和无形资产出资1770万元，其中现金方式出资120万元，剩余1650万元由乙方的软件著作权、发明专利、实用新型和专有技术等无形资产经评估作价出资。实缴资本金将根据本协议附件列明的项目进度分期逐步到位。

出资时间表如下：

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4、丙方董事会和经营层管理人员的组成安排

董事会成员5人，甲方提名3人，其中1人为董事长兼法定代表人人选；乙方提名2人，其中1人为副董事长人选。经营层，乙方提名1名总经理人选，甲方提名1名财务总监人选，副总经理采取股东推荐与市场化选聘相结合的方式产生。

5、甲方出资条件

甲方认缴目标公司的注册资本全部以现金形式出资，在持续满足如下先决条件的前提下，按照本协议附件列明的出资期限实缴各期认缴出资：

（1）关于丁方配偶杨文娟所持乙方的全部股权。丁方与其配偶杨文娟签订书面股权代持协议，丁方承诺，2024年4月30日前，丁方将取得其配偶杨文娟所持乙方全部股权，完成工商登记过户，且不存在任何权利限制；

（2）本协议附件所载核心技术团队成员已与目标公司签署劳动合同、竞业禁止协议（具体条款和内容以经甲方同意的为准），并完成相关入职手续；

（3）已完成本协议约定的业务转移；

（4）乙方、丙方已签署知识产权过户转让协议，并根据转让协议计划进行转让；

（5）甲方、乙方已签署本次增资后的目标公司章程；

（6）乙方、丁方未出现违反本协议陈述与保证及其他条款的情形。

6、核心技术团队人员转移

（1）乙方、丁方负责在本协议签署后10日内完成与乙方及关联企业的核心技术团队成员签署劳动合同解除协议并付清该等人员劳动关系存续期间及因劳动关系解除事宜应付的一切款项（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、工资、补贴、加班工资、未休年休假折算工资等，下同）或取得该等成员同意放弃该等款项的书面文件。

无论何种情况，乙方及其关联企业与核心技术团队成员劳动关系存续期间及因劳动关系解除事宜应付的一切款项均由乙方、丁方承担。如目标公司客观上承担了该等款项的，乙方、丁方应连带以现金全额补偿目标公司[丙方亦有权从应付乙方、丁方的任意一笔款项（如分红款、工资等）中直接扣除]。

（2）在乙方终止并了结核心技术团队成员与乙方或其关联企业的劳动关系及相关事项后，由丙方与核心技术团队成员重新签署劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，并自实际入职目标公司之日起算司龄。

（3）在核心技术团队成员与丙方签署劳动合同等相关协议并完成入职手续后即作为目标公司员工接受丙方的管理并按照双方劳动合同、丙方员工手册和相关管理制度约定履行。

7、利润分配

交割日后，公司每年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润在公司下年度没有重大投资、重大现金支出安排的前提下，可以对目标公司该年度实现的税后可供分配利润的一定比例进行分红。公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规规定执行。甲乙双方按其全部认缴注册资本比例分配利润金额。若甲方、乙方任一方逾期缴纳出资导致对应的股东权利被解除的，则解除股权对应的应分配利润由守约股东按照实缴资本比例享有，具体分配方案以目标公司股东会通过的为准。

8、业务转移

（1）乙方、丁方共同确认，乙方及其关联企业正在履行的业务已完整、全面、真实披露在本协议附件中。

（2）乙方、丁方应在本协议签署后， 10个工作日内须将本协议附件所列可以转移的业务全部转移至目标公司名下或与丙方签订委托合同（委托合同价款为委托合同签订时该业务尚未完成部分对应的应收款项）。

（3）业务转移事项由乙方提名的目标公司总经理牵头负责。

（4）本协议签署后，乙方及其关联方除截止本协议签署日已经签署生效的业务合同及相关协议外，未经甲方书面同意，乙方、丁方及其关联方不得再与第三方签署任何技术合同、业务合同等与目标公司相竞争的业务开展相关的合同与文件。

9、股权转让限制

（1） 2028年12月31日（含）前，甲方、乙方任一方未经其他股东书面同意，不得以任何方式向任何其他第三方出售、赠予、转让、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置（统称“处置”）其所持有的全部或部分目标公司股权。

2028年12月31日后，甲方、乙方任一方向第三方转让股权的，应当经其他股东同意。其他股东自接到股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

受限于上述转让限制，甲方、乙方任一方处置其所持有的全部或部分目标公司股权的，应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前30个工作日以书面通知（简称“转让通知”）其他股东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数、拟转让的对价、对价支付的方式及期限。其他股东应当于收到上述转让通知后30个工作日内就其是否同意转让和（或）主张优先购买权以及拟优先购买的注册资本数量作出书面回复。在转让方可以转让股权且其他股东未主张优先购买权的情况下，转让方应在其他股东放弃或未主张优先购买权后30个工作日内完成拟议转让（以拟议转让涉及的工商变更登记完成之日为准），拟议转让未完成的，转让方应当根据本条的约定重新发出转让通知且其他股东就该转让再次获得优先购买权。

（2）在乙方持有目标公司股权期间，丁方如向第三方处置所持乙方股权将会导致丁方失去对乙方之控股地位（为免歧义，此处“控股地位”指丁方持有乙方股权应当维持在51%以上），应事先取得甲方书面同意，若甲方不同意的，则丁方不得转让。

（3）若甲方违反上述约定转让股权的，则乙方有权请求撤销或要求甲方将全部转让所得作为违约金支付给乙方，若甲方处置股权价格低于公允价格（以乙方委托的评估机构对目标公司全体股东权益的评估价值为确定基础）的，甲方应按照违约转让股权的公允价值向乙方支付违约金。

若乙方、丁方违反上述约定转让股权的，则甲方有权请求撤销或要求乙方、丁方将全部转让所得作为违约金支付给甲方，若乙方、丁方处置股权价格低于公允价格（以甲方委托的评估机构对目标公司全体股东权益的评估价值为确定基础，若系丁方违约转让所持乙方股权的，则按照目标公司全体股东权益的评估价值×丁方违约转让乙方股权比例×乙方所持目标公司股权比例确定转让标的价值）的，乙方、丁方应按照违约转让股权的公允价值向甲方支付违约金。

10、乙方、丁方的竞业禁止义务

在甲方未违反本协议项下出资义务的前提下，乙方持有目标公司股权期间及无论任何原因乙方不持有目标公司股权后3年内，丁方作为乙方的控股股东，乙方及丁方连带保证及承诺：自本协议签署之日起，除经甲方书面同意外及本协议附件五披露的乙方及其关联方业务清单外，乙方、乙方的关联企业、丁方及其近亲属均不得自营、与他人经营或通过他人经营与目标公司及其子公司相同或相似的业务（无论该等业务是否与目标公司存在竞争关系），不得在目标公司及其子公司以外的其他用工单位兼职或从事类似工作（包括但不限于以顾问、咨询专家等身份或形式），亦不新设用于从事与业务清单中相同或类似业务的关联企业或经营实体，或从事其他有损于目标公司利益的行为（包括但不限于：向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息、咨询意见或其他任何形式的协助，具有利益关系的个人或组织雇用自本协议签署日起从目标公司或其子公司离任的任何人等）。

丁方特别确认，丁方上述竞业禁止义务系基于乙方的控股股东及本次增资的权益作出，甲方及目标公司无需基于此向丁方支付任何的补偿；同时丁方上述竞业禁止义务独立于丁方与目标公司基于劳动关系的竞业禁止义务。

11、乙方退出安排

（1）本协议签署后，如目标公司在2030年12月31日前的任意连续三个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益后净利润（简称“扣非后净利润”）达到3500万元的，甲乙双方应协商并共同推动在第三个会计年度的审计报告出具之日起的两年内优先通过发行股票的方式进一步收购乙方所持目标公司全部或部分股权，甲方收购股权的价格原则上参考行权时目标公司最近一个完整会计年度扣非后净利润×12×乙方持有目标公司的持股比例，最终以各方共同认定的评估机构之评估结果为准。最终收购条件、收购方式、收购数量及条款以甲方履行有关法律、法规及监管机构规定程序和相关方决策程序批准的为准。

（2）强制收购权

当出现如下任一情形时，甲方有权按本协议约定的股权转让价格支付股权转让价款强制收购受让乙方所持目标公司股权，乙方有义务将所持目标公司股权转让给甲方：

①自本协议签署日至2026年12月31日期间（即业绩考核期间），目标公司签署生效的业务合同总金额未能达到5000万元（此情况下以2027年1月1日为强制收购触发日）；

②交割日后，乙方违反本协议的约定转让所持目标公司股权或丁方违反本协议的约定转让所持乙方股权（此情况下以乙方或丁方违约与第三方签署股权转让协议之日为强制收购触发日）；

③乙方或丁方违反本协议约定的竞业禁止义务，或乙方、乙方关联企业违反本协议约定继续开展新业务的（此情况下以乙方、丁方、乙方关联企业违反约定与第三方签署业务合同或实际进行业务之日为强制收购触发日）；

④业绩考核期间届满之前，丁方向目标公司辞职或因丧失劳动能力、死亡，或违反劳动合同的约定被目标公司辞退（此情况下以丁方辞职/被辞退或丧失劳动能力、死亡之日为强制收购触发日）；

⑤业绩考核期间届满之前，因核心技术团队向目标公司主动辞职比例超过二分之一，导致目标公司因此发生业务流失、商业机会丢失、不能完成研发生产任务等情形的（此情况下以目标公司发生业务流失、商业机会丢失等情形之日为强制收购触发日）。

⑥第三方提供与乙方或乙方关联方或丁方签署的竞业禁止协议（或包含竞业禁止条款的协议），或乙方或乙方关联方或丁方被主管部门或司法机关认定为违反与第三方的竞业禁止义务或侵犯第三方知识产权、商业秘密的（此情况下以第三方提供竞业禁止协议，或主管部门或司法机关出具认定文件之日为强制收购触发日）。

⑦强制收购情形出现后，甲方的收购价格不高于乙方已以现金方式实缴至目标公司的出资款金额；如乙方尚未进行现金实缴的，甲方收购价格为0元。

在甲方行使强制收购权时，如届时有效的相关法律、法规和监管机构要求需对收购标的履行评估程序的，甲方有权自行选择并委托有资质的评估机构以强制收购触发日为评估基准日、以市场公允的评估方法对乙方所持目标公司股权进行评估，在此情形下，各方同意以不高于评估值且不高于乙方已以现金方式实缴至目标公司的出资款金额确定收购价格。

⑧若在业绩考核期间届满之后3年内，丁方向目标公司辞职，或因丧失劳动能力、死亡或违反劳动合同的约定被目标公司辞退的，则甲方有权按照如下方式确定的股权转让价格受让乙方所持目标公司股权，乙方有义务将所持目标公司股权转让给甲方：甲方自行选择并委托有资质的评估机构对乙方所持目标公司股权进行评估，评估基准日为丁方辞职/被辞退或因丧失劳动能力、死亡之日。

⑨基于以上情形甲方受让乙方所持目标公司股权的，甲方受让触发通知送到乙方之日，乙方所持目标公司股权的权利和义务即转移至甲方。乙方应在收到甲方通知后10个工作日内向工商登记部门递交将所持目标公司股权转让给甲方的过户申请文件，在前述工商过户登记完成后，甲方向乙方一次性支付全部股权转让价款。

（3）丁方特别确认，基于丁方不在目标公司工作导致甲方受让乙方所持目标公司股权，或甲方受让乙方所持目标公司股权后3年内丁方从目标公司离职的，则丙方无需单独再向丁方支付离职补偿（包括竞业禁止补偿金，若有），相关补偿均已包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中。

（4）若丁方发生继承事件的，则丁方继承人仍应承继本协议项下丁方的所有权利和义务。若甲方根据本协议要求受让乙方所持目标公司股权的，丁方继承人届时作为乙方的控股股东，有义务促使乙方完成相关股权转让手续。若甲方届时未主张受让乙方所持目标公司股权的，则丁方继承人应继续履行本协议项下关于丁方的义务（包括股权转让限制等）。

12、违约条款

（1）各方均应严格执行本协议的各项约定，本协议任何一方违反或拒不履行或未适当、充分履行其在本协议中的义务，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

如甲乙双方中任何一方未足额按照协议列明的时间进度完成任意一轮对目标公司注册资本的实缴的，即为违约股东。丙方有权书面通知违约股东在丙方指定的宽限期内完成实缴，如丙方催告的宽限期届满后违约股东仍未实缴的，自逾期之日起，违约股东应按逾期未实缴的金额的0.05%/日向丙方支付逾期违约金；如逾期满60日的，丙方董事会或守约股东有权提议召开股东会，就解除违约股东未缴纳出资部分的股权进行表决，进行表决时违约股东应当回避，经股东会表决通过后违约股东即丧失其逾期未缴纳出资部分的股权。

如果乙方出资的非现金资产存在瑕疵导致出资不实的，则应由乙方对应以现金进行补足，若乙方未能在确定出资不实后10个工作日内补足的，丙方董事会或甲方有权按照前款解除违约股东未缴纳出资部分的股权的程序解除乙方出资不实部分的股权。

就前两款违约股东失权的股权，守约股东有权直接取得并实缴相应出资或由守约股东和丙方共同转让给第三方或由丙方依法办理减资程序并注销（各方确认最终以守约股东履行法律、法规及监管机构规定程序和相关方决策程序批准的为准，但无需取得违约股东同意）。

（2）乙方、乙方关联企业未按照本协议约定转移业务的，则自逾期之日起，乙方、丁方应连带按照应转移未转移业务金额的每日万分之五向甲方支付违约金，直至业务转移完成或甲方认可不再转移之日。

（3）如乙方、乙方的关联企业、丁方任何一方违反本协议的陈述、保证与承诺，违反与丙方签署的竞业禁止协议的约定的，乙方、丁方应促成该等主体在甲方和/或丙方指定的期限内完成整改并由乙方、丁方连带向甲方支付100万元违约金，目标公司因此发生业务流失、商业机会丢失等情形的，乙方、丁方应连带赔偿丙方的可得利益损失（即在由目标公司取得该项业务情况下目标公司能够取得的最高收益金额）。

乙方及乙方关联企业的业务未能在本协议约定期限内转移至目标公司名下的，视为乙方、丁方违约，因此导致目标公司业务流失、商业机会丢失等情形的，乙方、丁方应连带按本条前款约定支付违约金并赔偿丙方的可得利益损失。

（4）除本协议已明确约定违约责任的以外，如任何一方违反本协议约定的其他义务、责任或陈述和保证事项的，均视为违约，违约方应向守约方支付100万元违约金，如前述违约金不足以弥补守约方的所遭受损失的，违约方应予补足。

（5）任何一方违约的，除按本协议约定承担相应违约责任的，还应赔偿守约方因违约方的违约行为遭受的全部直接及间接损失（包括但不限于守约方为追究违约方违约责任、追索损失发生的律师费、诉讼费、差旅费、保全费、保全保险费和可得利益损失等）。对于违约方在本协议项下应付的违约金、赔偿金等各类款项，守约方有权从其或目标公司应付违约方的任意一笔款项中直接扣除（如炼石航空与西安大展双方中一方违约的，航旭装备应将其应付违约方的分红款直接支付给守约方）。

各方还对协议解除、通知和保密等进行了约定。

六、增资目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

根据公司业务发展需要，为推动公司改革创新发展，通过合作开展中小型无人机发射及回收系统研制等业务，该业务着力于解决中小型无人机应用中的发射和回收难题，致力于打造低成本、高可靠、适应性强、简单易用、清洁环保的应用场景，推动实现无人机低费效比应用，满足不同场景下、不同消费群体中的无人机应用需求。本项目有利于提升并改善公司经营能力与产业结构，对于推动公司改革创新发展具有重要意义。

2、资金来源

自筹资金、股东借款、外部融资（根据项目进度分期逐步到位）。

3、项目可能面临的风险

（1）市场风险

无人机产业发展迅猛，产品技术迭代加快，应用场景不断拓展，并向相关产业、相关领域深度融合，市场竞争日趋激烈。

（2）技术风险

无人机行业迅猛发展，人才竞争日益激烈，维持技术人员队伍的稳定性，不断吸引优秀技术人员加入，是能否保持技术优势的关键因素。

（3）项目实施的风险

项目可能遇到研制进度延迟、关键路径问题或资源投入不足的风险。

4、项目对上市公司未来财务状况和经营成果的影响情况

本次交易将进一步推动公司改革创新发展，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，本次交易完成后，航旭装备仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二三年九月二十七日