天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-073

天融信科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年9月25日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

独立董事发表的独立意见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司实际情况，特制定公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

为了具体实施公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会对公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改任何和股票期权激励计划有关的协议；

（12）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

（14）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为完善公司员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司《“奋斗者”第一期(2023年增补)员工持股计划（草案）》及《“奋斗者”第一期(2023年增补)员工持股计划（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期(2023年增补)员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

独立董事发表的独立意见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法〉的议案》；

为保证公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划的实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》之规定，特制定公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》。

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；

为保证公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；

2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》作出解释；

3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；

4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

6、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次员工持股计划的存续期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

公司第六届董事会任期将于2023年10月届满，为确保董事会的规范运作，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，持有公司3%以上股份的股东郑钟南先生提名李雪莹女士、李科辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，持有公司3%以上股份的股东中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）提名高良才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司第六届董事会提名李华先生、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。第七届董事会非独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。上述非独立董事候选人选举经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

公司第六届董事会任期将于2023年10月届满，为确保董事会的规范运作，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，公司第六届董事会提名吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第七届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生已取得独立董事资格证书，本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审查无异议后，提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

公司第六届董事会提名委员会发表的审查意见于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

鉴于近期公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,832,393股减少至1,184,714,572股，注册资本由人民币1,184,832,393元减少至人民币1,184,714,572元，董事会同意公司对公司章程相应条款进行修订。

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-083）。

修订后的公司章程于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2023年第四次临时股东大会，对第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼309室

2、股权登记日：2023年10月17日

3、会议召开时间：2023年10月20日14:30

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十九次会议决议；

2、第六届董事会提名委员会2023年第二次会议决议；

3、第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第五次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

附件一：非独立董事候选人李雪莹女士简历

李雪莹，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1997年毕业于中国人民解放军国防科学技术大学计算机科学与技术系，获学士学位；2000年毕业于中国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位；2004年毕业于中国科学院研究生院，获博士学位。2000年8月至2011年11月历任中国人民解放军军事医学科学院实习研究员、助理研究员、副研究员（资格）；2011年11月至今历任公司全资子公司北京天融信科技有限公司总工程师、高级副总裁、执行副总裁、总裁、董事、执行董事及CEO（总经理），及其多个子公司执行董事、董事、总经理等职务，2020年12月至今任中国共产党北京天融信网络安全技术有限公司委员会书记，2020年10月至今任公司董事长、总经理、技术委员会主任。目前担任北京市第十六届人民代表大会代表、北京市海淀区第十三次党代会代表、中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委员、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国网络空间新兴技术安全创新论坛（新安盟）副理事长、北京软件和信息服务业协会副会长及网络安全专业委员会会长、北京工业互联网技术创新与产业发展联盟副理事长、中国信息产业商会信息安全产业分会副理事长、国家互联网金融安全技术专家委员会委员、金砖国家未来网络研究院战略咨询委员会委员等。

多年来致力于安全管理与安全防护体系构建、安全大数据分析、云安全等的网络安全领域研究和实践工作，先后负责十余项科技部、发改委、工信部的相关课题研究工作，所承担的科研和产业化项目涉及下一代互联网安全、国产化、安全大数据、云安全、安全云服务等多个领域，曾获多项省部级科技进步奖。

李雪莹女士不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；截至本公告披露日，李雪莹女士持有公司股份8,820,000股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件二：非独立董事候选人李科辉先生简历

李科辉，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师职称，管理会计师，于2015年荣获广州开发区管理委员会、广州黄埔区政府“优秀高管”称号。1999年6月至1999年12月就职于汕头市天河工程机械有限公司，从事财会工作；2000年1月至2004年5月就职于汕头市大地会计师事务所有限公司，从事审计工作；2004年5月至今担任广州南洋电缆集团有限公司董事、副总经理；2010年10月至2020年9月担任南洋天融信科技集团股份有限公司财务总监；2011年7月至今任天融信科技集团股份有限公司董事。广州南洋电缆集团有限公司为公司的关联法人，其实际控制人郑汉武为持有公司5%以上股份的股东郑钟南的儿子。

李科辉先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至本公告披露日，李科辉先生未持有公司股份，除在广州南洋电缆集团有限公司担任董事、高级管理人员外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件三：非独立董事候选人高良才先生简历

高良才，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级经济师。2006年7月至2018年4月先后任中国光大投资管理有限责任公司项目副经理、项目经理、高级投资经理、部门负责人；2018年5月至2018年10月任德图资本管理股份有限公司投资总监；2018年11月至今先后任中电产融私募基金管理有限公司资深投资总监、投资二部董事总经理、投资二部总经理；2021年3月至今任杭州中电安科现代科技有限公司董事；2022年1月至今任苏州焜原光电有限公司董事；2023年4月至今任上海数腾软件科技股份有限公司董事；2020年10月至今任公司董事。

中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电网信”）为公司第三大股东，持有公司3%以上的股份。中电产融私募基金管理有限公司是中电网信的执行事务合伙人。高良才先生未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。

高良才先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至目前，高良才先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件四：非独立董事候选人李华先生简历

李华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，2005年毕业于武汉大学计算机学院，获得硕士学位。2006年1月至2012年4月任红帽软件（北京）有限公司解决方案架构师，2012年4月至今，任北京海云捷迅科技股份有限公司董事长。

李华先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至本公告披露日，李华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件五：非独立董事候选人孔继阳先生简历

孔继阳，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师资格。2004年6月至2008年3月任中粮集团有限公司中国茶叶股份有限公司财务总监；2008年4月至2011年4月任北京中天启明石油科技有限公司财务总监；2011年5月至2012年4月任北京雷力生物科技集团公司财务总监；2012年5月至2013年4月任中兆源（北京）会计师事务所有限公司副总经理、北京中兆源管理咨询有限公司副总经理；2013年5月至2015年12月任百荣投资控股（集团）有限公司财务部部长；2016年1月至今任北京天融信科技有限公司高级副总裁（副总经理）；2018年1月至今任北京天融信网络安全技术有限公司高级副总裁（副总经理）；2021年6月至今任北京太极傲天技术有限公司董事；2021年12月至今任湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司董事；2020年10月至今历任公司副总经理，副总经理及财务负责人，董事、副总经理及财务负责人。

孔继阳先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；截至本公告披露日，孔继阳先生持有公司股份330,000股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件六：非独立董事候选人吴亚飚先生简历

吴亚飚，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1993年毕业于厦门大学计算机系计算机软件专业，获学士学位。1997年2月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司高级工程师、总工程师及副总经理；2018年1月至今任北京天融信科技有限公司副总经理；2022年4月至今任南京天曦元科技有限公司监事；2020年10月至今任公司副总经理，董事、副总经理。

作为项目负责人和核心研发人员，承担及参与了十余项国家部委科研及产业化项目。其中，作为“信息审计系统”核心研发人员，获得北京市1999年科技进步三等奖；作为“NGFW2000”项目负责人，获得北京市2000年科技进步三等奖；作为“面向互联网开放环境的重要信息系统安全保障关键技术研究及应用”核心研发人员，获得2017年国家科技进步二等奖。

吴亚飚先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；截至本公告披露日，吴亚飚先生持有公司股份8,151,061股，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件七：独立董事候选人吴建华先生简历

吴建华，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师。1984年8月至1985年4月，任广西宁明爱店驻军排长；1985年5月至1985年10月，任北京军区后勤部驻247、743厂军代表；1985年11月至1990年4月，任总参轻武器论证研究所助理员；1990年5月至1998年3月，任总参装备部财务参谋；1998年4月至2001年11月，任总装综合计划部财务参谋；2001年12月至2002年4月，任北京华闻会计师事务所项目经理；2002年5月至2008年8月，任北京通审软件技术有限责任公司财务总监；2008年9月至2013年4月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013年5月至2016年12月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人；2017年1月至今任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。2023年8月至今任珠海市横琴龙翔大洲投资有限公司执行董事、经理。吴建华于2019年6月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2019年7月至今任公司独立董事。

吴建华先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作，其担任独立董事的境内上市公司未超过3家，连任时间未超过六年；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的情形。截至本公告披露日，吴建华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件八：独立董事候选人佘江炫先生简历

佘江炫，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，历任国浩律师集团（广州）事务所律师、中国证监会广东监管局主任科员、广东猛狮新能源科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书、广东猛狮新能源投资控股有限公司总经理。佘江炫于2021年6月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2021年4月至今任公司独立董事。

佘江炫先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作，其担任独立董事的境内上市公司未超过3家，连任时间未超过六年；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的情形。截至本公告披露日，佘江炫先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件九：独立董事候选人蒋庆哲先生简历

蒋庆哲，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，1997年至2002年在中国石油大学（北京）化学工程与技术专业获得博士学位。1982年开始，先后担任华东石油学院炼制系教师、北京研究生部教师、石油大学教师，历任讲师、副教授、教授；1988年至1991年历任团中央学校部干部、全国学联副秘书长；1991年至2016年历任中国石油大学（北京）团委书记、学工部（处）部长、化工系主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记；2016年至2022年任对外经济贸易大学党委书记。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授、国家社会科学基金重大项目首席专家，对外经济贸易大学中国国际碳中和经济研究院院长、中国石油企业协会常务副会长、中国乡村发展协会副会长。蒋庆哲于2022年12月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2022年11月至今，担任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

蒋庆哲先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作，其担任独立董事的境内上市公司未超过3家，连任时间未超过六年；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的情形。截至本公告披露日，蒋庆哲先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-085

天融信科技集团股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议于2023年9月27日以通讯表决的形式召开，会议通知于2023年9月25日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出无异议。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）》及《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于核实公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》；

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司实施“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司本次员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；

4、公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，实现公司可持续发展。

因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划。

公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划相关事项的审核意见》于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法、有效。

上述事项的具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

公司第六届监事会任期将于2023年10月届满，为确保监事会的规范运作，公司拟进行监事会换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及公司章程等有关规定，公司第六届监事会提名曾钦武先生、杨艳芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选出的职工代表监事组成公司第七届监事会，第七届监事会监事成员任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇二三年九月二十八日

附件一：非职工代表监事候选人曾钦武先生简历

曾钦武，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济师。1991年7月至1997年9月在汕头经济特区广澳建设（集团）公司工作，分别担任文员、开发部经理、团总支书记等职务；1997年9月至2000年6月在广东南洋电缆厂有限公司，担任办公室主任职务；2000年7月至2005年3月在汕头高辉线路板有限公司工作，担任副总经理职务；2005年3月至2020年9月在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责生产、内部管理、销售管理等工作，2008年8月起任副总经理。2020年9月至今任广东南洋电缆股份有限公司董事、总经理，兼任广州南洋新能源有限公司总经理、法定代表人。广东南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司均为公司的关联法人，广东南洋电缆股份有限公司的实际控制人郑燕珠女士为持有公司5%以上股份的股东郑钟南的女儿，广州南洋新能源有限公司的实际控制人郑钟南先生为持有公司5%以上股份的股东。

曾钦武先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至本公告披露日，曾钦武先生持有公司股份21,000股，除在广东南洋电缆股份有限公司担任董事、总经理，在广州南洋新能源有限公司担任总经理、法定代表人外，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

附件二：非职工代表监事候选人杨艳芳女士简历

杨艳芳，女，1985年生，本科。2007年11月至2009年5月任北京东方华盾信息技术有限公司行政人员；2009年7月至2018年7月历任北京天融信科技有限公司资质管理专员、资质管理主管；2018年8月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司资质管理主管、法务合规部经理；2020年10月至今任公司监事。

杨艳芳女士不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；截至本公告披露日，杨艳芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-084

天融信科技集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开，会议决定于2023年10月20日召开公司2023年第四次临时股东大会。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年9月27日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2023年10月20日14:30

网络投票时间：2023年10月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年10月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

（六）会议的股权登记日：2023年10月17日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年10月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

■

（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2023-073）、《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-083）及《第六届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-085）等相关公告。

（三）其他说明

1、上述第1.00、2.00、3.00、10.00项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

2、上述第1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程等规定，独立董事吴建华先生作为征集人对本次股东大会审议的第1.00、2.00、3.00项议案，向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-076）；被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案即第4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00项议案另行表决，被征集人或其代理人未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

4、本次会议审议上述议案时，拟作为公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述第1.00、2.00、3.00项议案回避表决；拟作为公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划参与对象的股东或者与参与对象存在关联关系的股东，应当对上述第4.00、5.00、6.00项议案回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

5、议案7.00、议案8.00、议案9.00采用累积投票制等额选举方式，应选举非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

6、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2023年10月18日-19日9:00-12:00、14:00-17:30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

联系电话：0754-87278712、010-82776600

传 真：010-82776677

电子邮箱：ir@topsec.com.cn

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：天融投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事

选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年10月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月20日上午9:15，结束时间为2023年10月20日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

注：

（1）上述累积投票提案，委托人可以在“选举票数”中作出投票指示；

（2）上述非累积投票提案，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

（3）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。

委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量： 委托人股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第四次临时股东大会结束时止。

委托权限：

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-083

天融信科技集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订

公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：

一、公司注册资本变更情况

根据公司2023年6月30日召开的第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议及2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）授予的限制性股票激励对象中，因激励对象离职、激励对象2022年个人绩效考核结果，第二个解除限售期公司回购注销限制性股票117,821股。

2023年9月22日，公司完成上述2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,832,393股减少至1,184,714,572股，注册资本由人民币1,184,832,393元减少至人民币1,184,714,572元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字（2023）第0471号验资报告。

二、公司章程修订情况

鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

■

除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-082

天融信科技集团股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人蒋庆哲作为天融信科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名为天融信科技集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：_____________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人：蒋庆哲

二〇二三年九月二十七日

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-081

天融信科技集团股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人佘江炫作为天融信科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名为天融信科技集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过天融信科技集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

(下转126版)