天融信科技集团股份有限公司
(上接126版)
2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若部分员工出现放弃认购情形，且前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模为18.06万股，占目前公司股本总额的0.0152%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2020年12月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。根据2021年2月9日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2021-017），截至2021年2月5日，公司上述回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量29,071,888股，占公司当时总股本的2.47%，最高成交价为21.00元/股，最低成交价为19.19元/股，成交总金额为人民币599,938,779.59元（不含交易费用），已使用资金总额为人民币599,998,863.24元（含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司上述回购数量中的18.06万股。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限为1,083,600元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为1,083,600份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6元/股。该价格不低于下列价格较高者：（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本次员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格做相应的调整。
本次员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司核心业务（技术）人员，上述人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划股票购买价格的定价是参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后形成的方案。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为6元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为33%、33%、34%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
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说明：
（1）上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
（2）上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参与对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对持有人分年度进行考核，并依据考核结果确定其解锁的比例，个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参与对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
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3、考核指标设置的合理性说明
数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提和保障。IDC数据显示，预计到2026年，中国网络安全支出规模将达到288.6亿美元，在2022-2026的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以18.8%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产业处于高速发展时期。
天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络安全企业，在过去近28年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业增速的高质量快速增长。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、88,000万元、110,000万元；2023年、2024年、2025年营业收入分别不低于460,000万元、530,000万元、600,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件，并根据不同持有人的考核结果确定差异化的解锁比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更；
2、授权董事会对《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于办理本次员工持股计划的非交易过户；
4、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，不影响本次员工持股计划的实施。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次持股计划自行终止。
（五）员工持股计划的清算与分配
1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
（六）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司及下属子公司的核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司及下属子公司的核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
5、持有人身故，应分以下两种情况处理：
（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参与对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十、员工持股计划的会计处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划当日公司股票收盘价8.86元/股作为参照，公司应确认总费用预计为51.65万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2023年至2026年本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
■
注：因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，本次员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但与此同时，本次员工持股计划的实施将对公司发展产生的正向作用，由此激发参与对象的积极性，提高经营效率，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。
本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十八日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-074
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（2023年增补）股票
期权激励计划（草案）摘要
天融信科技集团股份有限公司
二零二三年九月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予72.4410万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额118,471.4572万股的0.0611%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划（草案）公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权1,026.9612万份；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权699.4783万份、限制性股票441.3981万股；2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权382.5600万份、限制性股票84.6712万股；2022年“奋斗者”第一期股票期权激励计划股票期权4,657.7041万份，上述股权激励计划有效权益合计7,292.7729万股（份）。因本激励计划拟向激励对象授予72.4410万份股票期权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计7,365.2139万股（份），约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的6.2169%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.26元/份。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为27人，主要为公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施之后公司及下属子公司新引进的核心人员、得到提级或晋升的核心人员等，包括公司及下属子公司核心业务（技术）人员。
六、本激励计划股票期权有效期为授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：
1、本激励计划（草案）摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划（草案）摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司推出本激励计划的具体目的如下：
（一）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
本激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次激励计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司及下属子公司的核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为27人，主要为公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施之后公司及下属子公司新引进的核心人员、得到提级或晋升的核心人员等，包括公司及下属子公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予72.4410万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额118,471.4572万股的0.0611%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司A股股票的权利。
三、分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份9.26元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.26元的价格购买1股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.90元；
（二）本激励计划（草案）公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.26元。
第八章 股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
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说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提和保障。IDC数据显示，预计到2026年，中国网络安全支出规模将达到288.6亿美元，在2022-2026的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以18.8%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产业处于高速发展时期。
天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络安全企业，在过去近28年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业增速的高质量快速增长。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、88,000万元、110,000万元；2023年、2024年、2025年营业收入分别不低于460,000万元、530,000万元、600,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月27日用该模型对授予的72.4410万份股票期权进行预测算：
1、标的股价：8.86元/股（假设授予日公司收盘价8.86元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：35.8559%、33.6123%、31.7797%（采用国内上市公司同行业指数最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.1976%、0.2063%、0.2577%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2023年10月中旬，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司及下属子公司的核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公司注销。
2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司及下属子公司的核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分所涉的个人所得税。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十八日
