宸展光电（厦门）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-065
宸展光电（厦门）股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年9月27日在公司会议室，以现场结合视频的方式召开。会议通知已于2023年9月23日通过邮件形式发出，本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》
为加快新能源汽车智能座舱车载触控显示设备领域的业务发展，加深公司与鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）的合作，公司拟使用募集资金18,010.1988万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技60%股权，本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-067）。
关联董事江朝瑞（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，提高募集资金使用效率，公司审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购祥达光学持有的鸿通科技60%股权，本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司变更部分募集资金用途用于收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-068）。
关联董事江朝瑞（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2023年10月13日（星期五）下午16:00在厦门市集美区杏林南路60号公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的事前认可意见。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2023年9月28日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-066
宸展光电（厦门）股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2023年9月27日在公司会议室，以现场与视频相结合的方式召开。会议通知已于2023年9月23日通过邮件形式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王威力先生召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》
监事会经审议认为，公司拟用募集资金收购鸿通科技（厦门）有限公司60%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟用募集资金收购鸿通科技（厦门）有限公司股权暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
监事会经审议认为，本次关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于变更部分募集资金用途的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
监 事 会
2023年9月28日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-067
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于收购鸿通科技股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。
一、本次交易概况
（一）本次交易的背景和主要内容
根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或 “上市公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟使用募集资金18,010.1988万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。
本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币2,587.00万元收购祥达光学持有的10%的鸿通科技股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。
根据公司与祥达光学于2023年9月27日签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
（二）本次交易构成关联交易
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次投资事项构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于2023年9月27日经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang先生在审议时回避表决。6名非关联董事一致同意《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》。有效表决票为6票，其中6票赞同，0票反对，0票弃权，且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司
（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.
（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号
（5）注册资本：48,407.1599万美元
（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）统一社会信用代码：91350200568401739M
（8）成立时间：2011年02月14日
（9）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。
（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited
（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.
2、最近一个会计年度的财务数据
截至2022年12月31日，祥达光学的总资产为933,983.7万新台币，净资产为143,629.2万新台币；2022年度实现的营业收入为389,501.8万新台币，净利润为
-73,291.9万新台币。
3、构成何种具体关联关系
祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。
4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、交易标的的基本情况
（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R
（3）法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号
（5）注册资本：13,000万元人民币
（6）成立日期：2021年9月30日
（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。
（9）股权结构：
1）本次投资完成前的股权结构：
■
2）本次投资完成后的股权结构：
■
（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2023）第2091号、厦安德信审（2023）第2092号）。
（11）其他事项
祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为鸿通科技提供担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，宸展光电不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结论
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）银信评报字（2023）第S00037号，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司（合并口径）经审计后的总资产账面价值24,114.13万元，总负债15,054.03万元，所有者权益9,060.10万。
1、市场法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值31,300.00万元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值22,239.90万元，增值率245.47%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,780.00万。
2、收益法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值30,230.00万元（大写：人民币叁亿零贰佰叁拾万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值21,169.90万元，增值率233.66%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,138.00万元。
评估结果选取：鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。截至评估基准日2023年6月30日，鸿通科技的股东全部权益评估值为30,230.00万元，60%股东部分权益价值评估值为18,138.00万元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万元整）。（以评估基准日1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）。
（二）定价依据
本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金2,587.00万元人民币收购祥达光学持有的鸿通科技10%的股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。公司在完成工商变更后两年内，享有增持标的公司股权的选择权，即以收购标的公司10%股权的相同估值为计算基础，通过受让祥达光学所持有股权的形式，增持标的公司股份，但最终持股比例不超过49%。
为加快公司在新能源汽车车载显示行业的布局，并考虑公司与鸿通科技在产品、供应链、生产与管理上的合作效益，经各方协商约定，公司对鸿通科技的最终持股比例由49%提升为70%，通过本次交易，鸿通科技将成为公司控股子公司。通过控股鸿通科技，公司能够成功拓展具高速成长的行业应用，符合公司的发展战略和股东利益。考虑本次收购包含控制权变更，本次交易价格系在原49%股权收购估值基础上考虑取得控制权因素后所得结果。
经交易双方协商，本次收购以银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，60%股东部分权益价值为18,138.00万元（以评估基准日2023年6月30日汇率1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）为依据，并以2023年8月31日的固定汇率1:7.1811进行换算，对应60%股权转让价格为18,010.1988万元人民币（标的公司60%股权估值为2,508.00万美元）。本次收购不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）甲方（转让方）：祥达光学（厦门）有限公司
（二）乙方（受让方）：宸展光电（厦门）股份有限公司
（三）标的公司：鸿通科技（厦门）有限公司
（四）标的股权转让价格
1、双方同意，根据双方认可的评估机构对标的公司进行估值的结果，并考虑到本次股权转让完成后乙方将成为标的公司的控股股东，双方协商确定，标的股权转让价格为2,508万美元，并确认以1:7.1811固定汇率换算为人民币，换算后标的股权转让价格为18,010.1988万元人民币（以下简称“本次股权转让对价”）。
2、乙方应以人民币向甲方支付本次股权转让对价。
（五）本次股权转让对价的支付
1、双方同意，在本次股权转让对价的支付先决条件全部满足或被豁免之日起三个工作日内，乙方应通过银行汇款方式，向甲方指定账户一次性支付本次股权转让对价。
2、乙方向甲方支付本次股权转让对价以下列先决条件全部得到满足或被其豁免为前提：
2.1本协议已经双方适当签署并生效；
2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议及公司章程；
2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序，标的公司将乙方受让标的股权事宜记载于标的公司股东名册。
（六）股权转让的交割事项
1、双方同意，在标的股权交割的先决条件全部满足或被豁免之日，为标的股权交割日；于标的股权交割日，标的股权的所有权转移至乙方，标的股权对应的权利和义务随之转让而转由乙方享有与承担，乙方按出资比例及公司章程规定享有标的公司利润与承担标的公司亏损。
2、标的股权交割的先决条件：
2.1本协议已经双方适当签署并生效；
2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议和公司章程；
2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序；
2.4双方已于2023年12月31日之前或双方另行协商确定的日期完成本协议所述之管理权交接资料的准备及核对；
2.5双方在本协议项下的保证及承诺在作出及标的股权交割时在所有重大方面均真实准确，且已在所有重大方面履行或遵守根据本协议其在标的股权交割前应履行或遵守之义务和约定。
（七）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议经甲方和乙方的授权代表签署并加盖公章之日起成立，自双方董事会以及乙方股东大会（如需）审议通过之日起生效。
2、经双方协商一致，可以变更或解除本协议。
3、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
3.1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
3.2一方丧失实际履约能力的，另一方可以解除本协议；
3.3一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次投资交割后，根据《股东协议》的相关约定，公司将有权委派2名董事并提名总经理人选。
2、本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
七、本次交易的经济效益及风险
（一）经济效益
鸿通科技2023年上半年实现营收1.49亿元，2022年全年实现营收3.64亿元。交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并财务报表范围，公司经营规模和营收规模将相应扩大。
由于鸿通科技目前正处于从触控模组厂商转向整机厂商的转型阶段，鸿通科技近两年经营面临挑战，但从2022年开始鸿通科技已取得多家头部新能源车厂的项目定点和量产订单，预计在2024年以后陆续放量，将可提升其营收水平。
此外，鸿通科技成为公司的子公司后，公司将利用现有资源及自身管理经验优势协助鸿通科技提升管理和技术水平，具体方向如下：（1）加大研发投入和软硬件集成能力的协同，优化和丰富鸿通科技的产品组合，提升产品竞争力。（2）在供应链管理上，整合双方的供应商体系，优化采购策略，降低采购成本。（3）在生产制造上，把公司的柔性生产等优势整合到鸿通科技，提升生产效率，降低制造成本。从多方面协同发展，鸿通科技的盈利能力可获得提升，提高其对公司的经营贡献。
本次并购立足于上市公司的战略发展，能够进一步丰富公司的行业应用和产品品类。新能源汽车车载显示行业具有广大市场空间和高增长速度，可进一步提升公司业务增长，并为公司带来较大的经济效益。
同时，公司通过变更部分募投资金用途进行收购，可以提高募集资金使用效率。
（二）交易风险
标的公司经营风险。鸿通科技在行业发展多年，具备一定的市场竞争力。但目前客户集中度较高，且欧美客户贡献较大。新能源车载显示市场竞争较为激烈，若行业环境发生较大变化，或者受地缘政治因素影响，标的公司的持续经营存在一定的不确定性。但在完成交割后，公司将利用上市公司管理能力及经验，通过和鸿通科技有效合作，提升产品整体竞争力以加深客户渗透率，提升其抗风险能力。
八、交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算，公司能够进一步加大对新能源汽车车载显示行业的投入和布局，有利于丰富公司产业格局，完善公司产业链，整合行业资源，深化战略布局，为公司培育新的利润增长点，对公司营业收入产生一定的正向影响，进一步巩固公司竞争力。未来，伴随着与鸿通科技的不断整合和协同，公司与标的公司将在研发、客户、生产、供应链等方面形成合力，最终提升双方的营收和获利能力。
2、鸿通科技在欧美和大陆的车载显示市场深耕多年，积累了不少的客户资源和技术创新，有助于加快公司进入车载显示行业，提升硬件集成和主板开发能力，也为未来拓展新能源汽车市场打下基础。而公司在智能交互显示设备研发设计、供应链与生产管理等经验，可助力鸿通科技提升客户服务能力，提高产品整体附加价值，加强上下游产业链的协同。未来公司将充分发挥与标的公司之间的业务协同效应，提升公司的跨行业整合能力和整体竞争优势。
3、本次交易拟使用募集资金支付，若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，前述两种资金的使用都不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
九、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告披露日，公司与本次交易的关联人祥达光学累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币207,918.39元，交易内容为关联采购原材料。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司拟变更18,010.1988万元人民币的募集资金用途用于收购祥达光学持有的鸿通科技60%股权暨关联交易事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有助于加深公司与标的公司的合作，提升公司经济效益，具有必要性和合理性。作为公司独立董事，我们对该事项相关资料进行了审阅并就相关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构成关联交易，本次关联交易遵循平等、自愿原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事发表独立意见：公司董事会在审议《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
此次关联交易事项符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次收购鸿通科技60%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的事前认可意见；
4、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；
5、股权转让协议；
6、股东协议；
7、宸展光电（厦门）股份有限公司关联交易情况概述表；
8、《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2023年9月28日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-068
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。
一、变更募集资金投资项目概述
为提高募集资金使用效率，考虑当前的市场环境变化，结合公司的行业布局和发展战略，以及国家的产业政策和远期规划，从合理使用募集资金的角度出发，经审慎研究，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或“上市公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。
本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币2,587.00万元收购祥达光学持有的10%的鸿通科技股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。
根据公司与祥达光学于2023年9月27日签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司变更部分募集资金用途用于收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股发行价格为人民币23.58元，共募集资金总额为75,456.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用6,869.59万元后，实际可使用募集资金为68,586.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日对宸展光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11748号《验资报告》。
本次公开募集资金净额拟投入“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”、“研发中心及信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：人民币万元
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截至2023年8月31日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金金额为人民币27,000.14万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币44,857.46万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
截至2023年8月31日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
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（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，提高募集资金使用效率，公司于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购祥达光学持有的鸿通科技60%股权。本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币2,587.00万元收购祥达光学持有的10%的鸿通科技股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易构成关联交易
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次投资事项构成关联交易。
（四）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于2023年9月27日经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang先生在审议时回避表决。6名非关联董事一致同意《关于变更部分募集资金用途的议案》。有效表决票为6票，其中6票赞同，0票反对，0票弃权，且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更部分募集资金用途的项目为“智能交互显示设备自动化生基地建设项目”，该项目计划投资总额为40,530.18万元，截至2023年8月31日，已投入金额为6,756.94万元，剩余尚未使用余额为36,124.79万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。
原“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”计划达到预计可使用状态日期为2024年11月9日。公司拟从此项目中调出募集资金18,010.1988万元人民币变更用途，用于收购鸿通科技60%股权。
（二）变更部分募集资金用途的原因
1、提高募集资金使用效率
通过变更募集资金用途，可提高募集资金的使用效率，符合股东利益。收购完成后，鸿通科技将成为公司的控股子公司，这将加快公司在新能源汽车车载显示行业的布局。本次变更部分募集资金用途用于收购鸿通科技60%股权后，剩余的募集资金将存放于募集资金专户中，继续用于原“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”。
2、国内外市场环境的变化影响
受美联储货币政策、地缘政治和俄乌冲突等因素的影响，国内外市场环境发生了很大的变化，特别是欧美市场需求疲软和通胀较高，人机交互智能终端的行业格局发生了变化，市场环境存在较大的不确定性，公司基于谨慎投资考虑，放缓了智能交互显示设备自动化生产基地建设项目的进度。
具体原因主要如下：
（1）全球严峻的经济环境影响
当前国际经济形势状况不稳定，明显影响各个国家的经济状况，导致经济发展动力不足，呈现财政紧缩和进出口承压的局面，直接影响全球经济体系的平稳正常发展，导致经济能力衰退，各国缺乏经济发展动力，各行业均受到明显的影响。公司产品主要以出口欧美国家为主，虽然如美国、日本以及欧盟等受经济冲击较为严重的国家积极采取经济政策加以调控，一段时期内使得经济增长呈现回暖趋势，但是从整体的国际经济形势看来，金融危机、通货膨胀仍存在，以出口为主的企业在短期内仍然受到相应的影响。
（2）东南亚制造业崛起产生影响
随着东南亚国家经济的崛起，受市场、成本和经济环境的影响，全球制造业逐渐向东南亚地区聚集，东南亚国家不仅加大引进外商的力度，发展战略也都向制造业倾斜，更是出台了一系列保护本国制造业的政策。在政策的扶持下，近几年制造业都取得了较大的发展。因此也迎来了以美、日、韩为主的劳动密集型产业开始转向东南亚地区。
（3）公司战略重心调整
为了应付愈加复杂的外部环境变化、地缘政治影响及提供客户更高附加价值产品与服务，公司对战略方向做部分调整，推动“制造”向“智造”转变，更加追求高质量发展。除了产能稳步提升外，公司亦专注于提升自身的软实力；积极通过上下游产业链垂直整合，扩展边缘运算和物联网领域，发力提升主板设计能力和软硬件整合能力，持续提高创新核心竞争力以及产业链优势，致力于提升公司产品附加值，进一步提升企业的市场竞争力。
3、新募投项目具有较广前景
国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
智能座舱、智能驾驶作为汽车智能时代双子星，有望伴随汽车电动化的浪潮蓬勃发展。其中智能座舱作为连接用户与车的最直接载体，因其最容易触达用户，并且搭载了用户在车载场景下的交互终端（中控），成为了新能源汽车弯道超车传统汽车的重要切入点。据券商研报预计，到2026年，全球智能座舱市场规模可以达到440亿美元，年复合增长率11.30%，中国智能座舱市场可以达到183亿美元，年复合增长率14.20%。
新募投项目为公司受让鸿通科技股权并控股鸿通科技。鸿通科技是一家专注于汽车车载显示屏产品研发、生产、销售和服务的科技公司。宸展光电是一家全球领先的商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。通过控股鸿通科技，公司能够成功切入到具有更广前景的行业应用，且双方在研发、生产、管理、供应链等多方面存在协同效应，符合公司的发展战略和股东利益。
（三）调整后募集资金使用情况
单位：人民币万元
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三、交易对方（关联方）基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司
（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.
（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号
（5）注册资本：48,407.1599万美元
（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）统一社会信用代码：91350200568401739M
（8）成立时间：2011年02月14日
（9）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。
（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited
（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.
2、最近一个会计年度的财务数据
截至2022年12月31日，祥达光学的总资产为933,983.7万新台币，净资产为143,629.2万新台币；2022年度实现的营业收入为389,501.8万新台币，净利润为
-73,291.9万新台币。
3、构成何种具体关联关系
祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。
4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
四、交易标的的基本情况
（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R
（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号
（5）注册资本：13,000万元人民币
（6）成立日期：2021年9月30日
（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。
（9）股权结构：
1）本次投资完成前的股权结构：
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2）本次投资完成后的股权结构：
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（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
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注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2023）第2091号、厦安德信审（2023）第2092号）。
（11）其他事项
祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为鸿通科技提供担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，宸展光电不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结论
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）银信评报字（2023）第S00037号，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司（合并口径）经审计后的总资产账面价值24,114.13万元，总负债15,054.03万元，所有者权益9,060.10万。
1、市场法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值31,300.00万元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值22,239.90万元，增值率245.47%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,780.00万元。
2、收益法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值30,230.00万元（大写：人民币叁亿零贰佰叁拾万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值21,169.90万元，增值率233.66%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,138.00万元。
评估结果选取：鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。截至评估基准日2023年6月30日，鸿通科技的股东全部权益评估值为30,230.00万元，60%股东部分权益价值评估值为18,138.00万元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万元整）。（以评估基准日1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）。
（二）定价依据
本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金2,587.00万元人民币收购祥达光学持有的鸿通科技10%的股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。公司在完成工商变更后两年内，享有增持标的公司股权的选择权，即以收购标的公司10%股权的相同估值为计算基础，通过受让祥达光学所持有股权的形式，增持标的公司股份，但最终持股比例不超过49%。
为加快公司在新能源汽车车载显示行业的布局，并考虑公司与鸿通科技在产品、供应链、生产与管理上的合作效益，经各方协商约定，公司对鸿通科技的最终持股比例由49%提升为70%，通过本次交易，鸿通科技将成为公司控股子公司。通过控股鸿通科技，公司能够成功拓展具高速成长的行业应用，符合公司的发展战略和股东利益。考虑本次收购包含控制权变更，本次交易价格系在原49%股权收购估值基础上考虑取得控制权因素后所得结果。
经交易双方协商，本次收购以银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，60%股东部分权益价值为18,138.00万元（以评估基准日2023年6月30日汇率1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）为依据，并以2023年8月31日的固定汇率1:7.1811进行换算，对应60%股权转让价格为18,010.1988万元人民币（标的公司60%股权估值为2,508.00万美元）。本次收购不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、投资协议的主要内容
（一）甲方（转让方）：祥达光学（厦门）有限公司
（二）乙方（受让方）：宸展光电（厦门）股份有限公司
（三）标的公司：鸿通科技（厦门）有限公司
（四）标的股权转让价格
1、双方同意，根据双方认可的评估机构对标的公司进行估值的结果，并考虑到本次股权转让完成后乙方将成为标的公司的控股股东，双方协商确定，标的股权转让价格为2,508.00万美元，并确认以1:7.1811固定汇率换算为人民币，换算后标的股权转让价格为18,010.1988万元人民币（以下简称“本次股权转让对价”）。
2、乙方应以人民币向甲方支付本次股权转让对价。
（五）本次股权转让对价的支付
1、双方同意，在本次股权转让对价的支付先决条件全部满足或被豁免之日起三个工作日内，乙方应通过银行汇款方式，向甲方指定账户一次性支付本次股权转让对价。
2、乙方向甲方支付本次股权转让对价以下列先决条件全部得到满足或被其豁免为前提：
2.1本协议已经双方适当签署并生效；
2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议及公司章程；
2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序，标的公司将乙方受让标的股权事宜记载于标的公司股东名册。
（六）股权转让的交割事项
1、双方同意，在标的股权交割的先决条件全部满足或被豁免之日，为标的股权交割日；于标的股权交割日，标的股权的所有权转移至乙方，标的股权对应的权利和义务随之转让而转由乙方享有与承担，乙方按出资比例及公司章程规定享有标的公司利润与承担标的公司亏损。
2、标的股权交割的先决条件：
2.1本协议已经双方适当签署并生效；
2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议和公司章程；
2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序；
2.4双方已于2023年12月31日之前或双方另行协商确定的日期完成本协议所述之管理权交接资料的准备及核对；
2.5双方在本协议项下的保证及承诺在作出及标的股权交割时在所有重大方面均真实准确，且已在所有重大方面履行或遵守根据本协议其在标的股权交割前应履行或遵守之义务和约定。
（七）协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议经甲方和乙方的授权代表签署并加盖公章之日起成立，自双方董事会以及乙方股东大会（如需）审议通过之日起生效。
2、经双方协商一致，可以变更或解除本协议。
3、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
3.1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
3.2一方丧失实际履约能力的，另一方可以解除本协议；
3.3一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议。
七、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次投资交割后，根据《股东协议》的相关约定，公司将有权委派2名董事并提名总经理人选。
2、本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
八、本次交易的必要性和可行性分析
（一）项目背景
车载显示器是指安装在汽车内部的显示屏，其主要功能为驾驶辅助和娱乐。其中渗透率最高的为中控显示屏（提供倒车影像及导航等驾驶辅助，控制空调、音频等车内设备，兼具娱乐功能），以及液晶仪表盘（提供里程、转速、燃油等信息，反映车辆工作状态）。新能源汽车的快速发展，特别是造车新势力的加入，使后排娱乐屏也渐成趋势。车载显示作为智能座舱终端系统，帮助实现人车交互智能体验，随着自动驾驶不断深入发展，传统仪表盘、中控屏等面临着升级和集成等挑战，催生车载显示器朝大屏化、多屏化、联屏化趋势发展。
车载显示的产业链分工明确，可以分为三级供应商。最上游的 Tier2 供应商主要提供底层操作系统、中间层和应用程序开发等软件服务及芯片、显示屏、功率半导体和 PCB 等硬件零部件。中游的 Tier1 主要负责中控显示、仪表盘、HUD 抬头显示、电子后视镜、后排显示屏等系统的集成，最终导入到由下游整车厂或Tier0.5完成的座舱系统集成。
近几年，面板厂和模组厂都积极布局显示系统的集成与开发，向整车厂直接供应显示系统，对原Tier1 发起挑战。同时，随着域集中式架构的渗透，一芯多屏的趋势出现，屏幕和主机可以分离，从而给了整车厂分开选择供应商的机会，为了沟通效率的提升和降低成本的需求，整车厂更愿意在车型的开发阶段就与上游的面板或模组厂进行合作。新的业务生态伴随着挑战和机遇。
自2012年第一个车载触控模组产品量产后，鸿通科技持续耕耘全球车载智能座舱应用市场，延续十多年行业经验及对车规产品的深刻理解，成功获得了包括IATF16949在内的多个车规资质证书，并使其获得许多新能源整车厂的青睐。未来并入宸展光电后，鸿通科技将在供应链管理、生产制造、质量管控、软硬件集成能力上加强与宸展光电的协同效应，更好地把握车载显示行业的机会，获取更高的市场份额。
（二）项目实施的必要性
1、拓展公司行业运用，提升整体实力
宸展光电致力于成为全球领先的商用人机交互智能终端解决方案商，主要产品包括智能交互显示器和智能交互一体机，经过二十余年的发展和积累，产品已覆盖零售、金融、工控、医疗、博弈、会议、物流和健身等多个行业。优秀的跨行业整合以及杰出的软硬件集成能力得到了众多客户的认可。近几年，公司也加大了投资并购的力度，积极延伸终端行业应用。2021年，公司参股鸿通科技10%股权，业务正式延伸到车载智能座舱领域，并为鸿通科技提供主板设计服务和代工等业务。2023年，公司参股并持有陕西瑞迅电子信息技术有限公司30%的股权，提升ARM主板的设计能力，布局物联网应用领域。
车载显示行业属于技术密集型行业，在车规认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。而收购鸿通科技可加快宸展光电在新能源汽车车载显示行业的布局，提高车载显示业务在公司的营收占比，拓展公司的行业应用，进而提升公司的整体实力和市场竞争力。
2、提高公司营收规模，增强盈利能力
新能源汽车行业高速发展，未来空间较大，伴随着公司与鸿通科技在软硬件研发、生产制造、触控和显示技术、主板设计、结构设计等多方面的优势互补，可形成较强的协同效应，增加鸿通科技的市场竞争力，提升市场份额和营收水平，通过管理协同和供应链协同等还可有效降低成本，提高整体盈利能力。公司也将受益于车载显示行业的快速发展以及鸿通科技的快速成长，公司营收规模能够进一步提升，持续增强盈利能力，提高市场风险抵御能力，进而为股东创造更大价值。
（三）项目实施的可行性
1、标的公司所属行业符合国家产业政策且空间较大
智能座舱和车载显示是我国汽车产业的重要组成部分，伴随着新能源汽车的渗透而高速增长，国家和各省市也出台各项政策，扶持和促进该行业的发展。2020年，国家发改委等十一部委发布《智能汽车创新发展战略》，要求推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。加快智能化系统推广应用，培育具有国际竞争力的智能汽车品牌。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》，规划到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。培育若干上下游协同创新、大中小企业融通发展、具有国际影响力和竞争力的新能源汽车产业集群，提升产业链现代化水平。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要求培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
在政策的扶持以及行业技术的创新驱动下，车载显示的市场规模不断扩大。首先，在汽车智能化背景下，车载显示器作为人机交互的主要界面，出货量将实现稳健增长。根据Digitimes的统计数据，2021年防控措施缓解带来车用显示器复苏，全球车用显示器出货量将达1.83亿片，同比增长29.9%，其中中控屏、仪表盘出货量占比分别达到52.87%、33.10%，预计到2026 年全球车用显示器出货量将达到2.53亿片，2021-2026年CAGR达6.7%。其次，全液晶仪表盘、后视镜屏、HUD 等车载显示屏装配率仍有较大提升空间。以中国市场为例，根据佐思汽研报告，近年来，乘用车主要显示产品装配率均有明显提升，中控显示屏装配率已超过80%，但全液晶仪表盘、内后视镜屏、HUD、后排娱乐屏装配率仍处于较低水平。研究报告指出，全液晶仪表盘、HUD 等能够带来更加智能化的体验，随着智能座舱的发展，渗透率有望实现进一步提升。最后，中控多屏化趋势明显。“中控多屏”主要包括中控屏+副驾驶娱乐屏幕、中控屏+车辆控制屏（集成空调、座椅等功能）、中控屏+副驾驶娱乐屏+车辆控制屏。在多屏化和大屏化趋势下，叠加车载面板逐步由LCD向OLED和AMOLED发展，单面板价值量有望提升，根据未来智库测算，2020年全球车载显示屏市场空间为72.88亿美元，预计2025年将达到165.56亿美元，复合增长率为17.8%。
2、标的公司具备一定的市场竞争力
鸿通科技多年来一直聚焦于新能源汽车车载显示行业，提供产品包括中控屏、功能屏、仪表屏、后排扶手屏、后排吸顶屏和车载显示总成系统等。在车规级盖板材料、触控屏方案、电子电气设计、机构设计、显示屏、光学设计和触控显示系统等核心技术上积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势，具备较强的竞争力。经过多年的行业积淀，鸿通科技与多家主流平板厂商建立起了良好的合作关系。基于优秀的研发能力、生产制造和质量管控，鸿通科技成功打入了多家客户的tier1的供应链体系，也成功拿下了多家客户的量产订单，并获得了多个欧美新能源整车厂和国内造车新秀的定点项目。因此，在对供应链考核更加严格、周期更长、投入更大、准入门槛更高的汽车行业，鸿通科技具备一定的市场竞争力，这为项目的可行性提供一定的保障。
3、符合公司发展战略，与公司可形成协同效应
宸展光电始终致力于成为全球领先的商用人机交互智能终端解决方案商，一直在积极拓展不同的行业应用，寻找新的业务增长点。受让鸿通科技股份，公司可成功切入到新能源汽车车载显示行业，拓展智能终端的行业应用，符合公司的发展战略。
同时，公司在商用智能终端行业深耕多年，在触控技术及其延伸、面板技术应用、PCBA技术、产品结构设计、主板设计研发和系统整合等方面实力强劲，可赋能于鸿通科技车载显示产品的研发和设计领域。且宸展光电具备柔性生产能力，在供应量、成本管控和质量控制上，也可与鸿通科技形成协同效应，协助鸿通科技优化生产流程、降低生产成本和管理费用，而鸿通科技在车载显示行业的经验以及客户积累，可助力宸展光电提升跨行业整合能力，增强市场竞争力和抗风险能力，也可提高公司营收和利润水平。
九、本次交易的经济效益及风险
（一）经济效益
鸿通科技2023年上半年实现营收1.49亿元，2022年全年实现营收3.64亿元。交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并财务报表范围，公司经营规模和营收规模将相应扩大。
由于鸿通科技目前正处于从触控模组厂商转向整机厂商的转型阶段，鸿通科技近两年经营面临挑战，但从2022年开始鸿通科技已取得多家头部新能源车厂的项目定点和量产订单，预计在2024年以后陆续放量，将可提升其营收水平。
此外，鸿通科技成为公司的子公司后，公司将利用现有资源及自身管理经验优势协助鸿通科技提升管理和技术水平，具体方向如下：（1）加大研发投入和软硬件集成能力的协同，优化和丰富鸿通科技的产品组合，提升产品竞争力。（2）在供应链管理上，整合双方的供应商体系，优化采购策略，降低采购成本。（3）在生产制造上，把公司的柔性生产等优势整合到鸿通科技，提升生产效率，降低制造成本。从多方面协同发展，鸿通科技的盈利能力可获得提升，提高其对公司的经营贡献。
本次并购立足于上市公司的战略发展，能够进一步丰富公司的行业应用和产品品类。新能源汽车车载显示行业具有广大市场空间和高增长速度，可进一步提升公司业务增长，并为公司带来较大的经济效益。
同时，公司通过变更部分募投资金用途进行收购，可以提高募集资金使用效率。
（二）交易风险
标的公司经营风险。鸿通科技在行业发展多年，具备一定的市场竞争力。但目前客户集中度较高，且欧美客户贡献较大。新能源车载显示市场竞争较为激烈，若行业环境发生较大变化，或者受地缘政治因素影响，标的公司的持续经营存在一定的不确定性。但在完成交割后，公司将利用上市公司管理能力及经验，通过和鸿通科技有效合作，提升产品整体竞争力以加深客户渗透率，提升其抗风险能力。
十、交易目的及对上市公司的影响
1、本次交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算，公司能够进一步加大对新能源汽车车载显示行业的投入和布局，有利于丰富公司产业格局，完善公司产业链，整合行业资源，深化战略布局，为公司培育新的利润增长点，对公司营业收入产生一定的正向影响，进一步巩固公司竞争力。未来，伴随着与鸿通科技的不断整合和协同，公司与标的公司将在研发、客户、生产、供应链等方面形成合力，最终提升双方的营收和获利能力。
2、鸿通科技在欧美和大陆的车载显示市场深耕多年，积累了不少的客户资源和技术创新，有助于加快公司进入车载显示行业，提升硬件集成和主板开发能力，也为未来拓展新能源汽车市场打下基础。而公司在智能交互显示设备研发设计、供应链与生产管理等经验，可助力鸿通科技提升客户服务能力，提高产品整体附加价值，加强上下游产业链的协同。未来公司将充分发挥与标的公司之间的业务协同效应，提升公司的跨行业整合能力和整体竞争优势。
3、本次交易拟使用募集资金支付，若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，前述两种资金的使用都不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告披露日，公司与本次交易的关联人祥达光学累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币207,918.39元，交易内容为关联采购原材料。
十二、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司拟变更18,010.1988万元人民币的募集资金用途用于收购祥达光学持有的鸿通科技股权暨关联交易事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有助于加深公司与标的公司的合作，提升公司经济效益，具有必要性和合理性。作为公司独立董事，我们对该事项相关资料进行了审阅并就相关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构成关联交易，本次关联交易遵循平等、自愿原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事发表独立意见：公司董事会在审议《关于变更部分募集资金用途的议案》时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
此次变更部分募集资金用途事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司的正常业务经营需求，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司及股东利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。变更部分募集资金用途事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《募集资金管理及使用制度》的规定。因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
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