无锡市振华汽车部件股份有限公司关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-070
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2023年9月25日
● 限制性股票登记数量：335万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的有关要求，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日在中国结算上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划(以下简称 “激励计划”)首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
2023年9月13日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月13日为授予日，同意向59名激励对象授予限制性股票335万股，授予价格为人民币11.09元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事对相关事项进行核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
本次限制性股票激励计划实际授予情况如下：
1.首次授予日：2023年9月13日。
2.首次授予数量：335万股。
3.首次授予人数：59人。
4.首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为11.09元/股。
5.股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。
6.实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
鉴于《2023年限制性股票激励计划》中首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，第二届董事会第二十一次会议同意对公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票事宜进行了调整。因此，激励计划实际的授予激励对象总人数由61名变更为59名，将首次授予的限制性股票数量由原355万股调整为335万股，将预留授予的限制性股票数量由原44万股调整为64万股，授予的限制性股票总数保持不变。
7.激励对象名单及授予情况：
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1％。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10％。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8.激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（3）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）解除限售条件
（a）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023至2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
本激励计划预留部分限制性股票考核年度为2024至2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（b）个人层面业绩考核
薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
二、限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]214Z0010号），截至2023年9月13日止，贵公司已收到59名激励对象认缴股款人民币37,151,500.00元。所有认缴股款均以货币资金形式投入。本次限制性股票激励计划实施前的注册资本人民币250,482,183.00元，股本人民币250,482,183.00元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月1日出具《验资报告》（容诚验字[2023]214Z0005号）。本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。
三、限制性股票的登记情况
本次激励计划首次授予的限制性股票为335万股，公司已在中国结算上海分公司完成上述股份的首次授予登记工作，并取得中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2023年9月25日。
四、授予前后对公司控股股东的影响
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本次授予登记完成前，公司控股股东钱金祥先生、钱犇先生及其共同控制的合伙企业无锡君润合计持有公司股份154,010,000股，持股比例为61.49％，本次授予登记完成后，公司总股本保持不变。本次限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、本次募集资金使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
六、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2023年9月13日，授予日收盘价格为16.69元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
无锡市振华汽车股份有限公司董事会
2023年9月27日
