上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告
证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-052
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建”）共同出资设立合资公司北京北锦商业运营管理有限公司（以下简称“北京北锦”），双方各占股权比例50%，该公司在管项目为 “天宁1号·越界锦园”。为保证该项目正常经营，公司与北科建协商一致，决定按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，该笔资金将定向用于支付“天宁1号·越界锦园”前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。
● 拟财务资助金额：5,500万元。
● 财务资助期限：借款期限自首笔借款实际支付之日起3年，北京北锦可视资金情况提前还款。
● 财务资助利率：年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮10%，根据首笔借款实际发放时的LPR确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。
● 上述事项已经审计委员会会议出具书面审核意见，并经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意本次财务资助事项的事前认可意见和独立意见。关联董事郁敏珺对该议案回避表决。
● 北京北锦为公司与北科建共同出资设立的合营公司，双方各持有50%股权，公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺女士担任北京北锦法定代表人、董事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次财务资助构成关联交易。
● 本次关联交易金额不符合3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上述议案无需提交股东大会审议。
一、财务资助概述
（一）财务资助概述
2023年6月，公司与北科建共同出资设立合资公司北京北锦，双方各占股权比例50%，注册资本金3,000万元，该公司在管项目为 “天宁1号·越界锦园”，该项目位于北京市西城区，运营管理面积约4万平方米。为保证该项目正常经营，近期，公司与北科建协商一致，拟按照各自出资比例对北京北锦进行同比例财务资助，该笔资金将定向用于支付“天宁1号·越界锦园”前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。
公司于2023年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司拟按出资比例向北京北锦提供5,500万元的股东借款额度，借款期限自首笔借款实际支付之日起3年，北京北锦可视资金情况提前还款。年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮10%，根据首笔借款实际发放时的LPR确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事郁敏珺对该议案回避表决。
本次关联交易金额不符合3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上述议案无需提交股东大会审议。
二、对外财务资助的基本情况
（一）财务资助对象
1、公司名称：北京北锦商业运营管理有限公司
2、成立时间：2023年6月12日
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号2幢1层2-2-40室
5、注册资本金：3,000万元
6、经营范围：一般项目：企业管理；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；专业设计服务；工业设计服务；销售代理；旅客票务代理；票务代理服务；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
7、股权结构：
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股权结构图如下：
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8、北京北锦作为新设公司，暂无最近一年一期的财务数据。
截至本公告披露日，公司未对北京北锦提供对外担保、委托理财等事项。
9、与公司的关系
北京北锦为公司与北科建共同出资设立的合营公司，双方各持有50%股权，公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺女士担任北京北锦法定代表人、董事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，北京北锦为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。
10、经核实，北京北锦不属于失信被执行人。
三、借款协议的主要内容
甲方: 上海锦和商业经营管理股份有限公司
乙方: 北京北锦商业运营管理有限公司
1、借款金额：借款额度5,500万元，乙方可在额度内分笔提取，实际借款余额不超过借款额度，额度可以循环使用，如乙方还款相应释放额度。
2、借款期限：借款期限自首笔借款实际支付之日起3年，乙方可视资金情况提前还款。
3、借款利率：年利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的基础上上浮10%，根据首笔借款实际发放时的LPR确定，借款期间不再调整。计算利息区间为自每笔借款实际支付之日（含当日）起至实际偿还之日（不含当日）止，利随本清。
4、借款用途：支付“天宁1号·越界锦园”项目前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项。
5、借款协议在《合作协议》及其《补充协议1》的基础上拟定，如《合作协议》及其《补充协议1》终止或解除，则借款协议对应终止或解除。已发生的借款视同到期，乙方应按照未偿还完毕借款的金额和期限立即归还借款本息。
6、《授信额度提款申请》由乙方负责办理。甲方收到经审批的提款申请且履行必要的上市公司程序后，履行内部审批流程后办理付款。
四、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施
公司对北京北锦提供的财务资助是为满足“天宁1号·越界锦园”项目运营资金需要，包括前期业主租金、押金、物业费及更新改造费用等款项，此次财务资助有利于提升公司北京在管项目的运营效率，保证项目运营公司的正常经营。
公司已建立了良好的风险控制体系，北京北锦作为专门运营 “天宁1号·越界锦园”项目的运营平台，专款专用，对该笔借款的账户进行严格管控，并派专门的财务人员对该公司的资金使用情况进行实时跟踪，能控制资金风险。
公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺担任北京北锦法定代表人、董事、总经理，对北京北锦公司内部决策有重大影响，风险处于可控制范围内，该笔财务资助资金来源为公司自有资金，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，对公司的经营及资产状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为5,500万元，占公司截至2022年12月31日经审计归母净资产的比例为4.89%；逾期未收回的金额为0.00万元。
六、本次财务资助的审议程序
1、董事会审议程序
2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对该关联交易事项予以事前认可意见和独立意见，关联董事郁敏珺对该事项进行回避表决。
2、监事会审议程序
2023年9月28日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司在不影响自身经营的情况下使用5,500万元为北京北锦提供财务资助，有利于更好的保证“天宁1号·越界锦园”项目的正常运营，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形，相关决策程序合法合规，监事会同意本次财务资助事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司向北京北锦商业运营管理有限公司（以下简称“北京北锦”）提供5,500万元财务资助，是为了保证“天宁1号·越界锦园”项目的正常运营。同时按照有关规定履行了决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。本次对北京北锦提供财务资助是为满足该公司项目运营管理的需要，不会对公司资金安全造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次财务资助事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2023年9月29日
