江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

2023-10-10 来源：上海证券报

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2023-037

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2023年9月27日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2023年10月7日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

鉴于公司及部分激励对象的各项考核指标均已满足公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件且限售期已届满，根据公司《激励计划》的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共119名，可解除限售的限制性股票数量为206.82万股，占公司目前总股本的0.35%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-039）。

董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象存在降职、与公司解除劳动合同及2022年度个人层面绩效考核未达标的情况，根据公司《激励计划》的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会同意将前述42名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48.05万股进行回购注销，回购价格为7.70元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》

公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，需对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票及调整授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定以及2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2023年10月9日为预留部分第二批限制性股票授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年10月9日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2023-038

江苏康缘药业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2023年9月27日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2023年10月7日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为：鉴于公司2022年度限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个限售期已届满，解除限售所需满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件的119名激励对象相应206.82万股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解除限售的情况，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》

经审议，监事会认为：本次调整预留部分第二批限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定；本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》

经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

预留部分第二批授予激励对象名单详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：本次激励计划的预留部分第二批授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留部分第二批授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已成就，监事会同意以2023年10月9日为预留部分第二批限制性股票授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2023年10月9日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2023-039

江苏康缘药业股份有限公司关于

2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分

首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

● 公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共119名，可解除限售的限制性股票数量为206.82万股，占公司目前总股本的0.35%。

● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关提示公告。

根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2023年10月7日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。首次授予激励对象人数由163人调整为149人，预留部分首批授予激励对象人数由15人调整为12人。总激励股数880.00万股不变，首次授予数量由800.00万股调整为781.90万股，预留部分数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。

11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司〈2022年度限制性股票激励计划〉相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。

13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。

二、本次激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予及预留部分首批授予第一个限售期届满的说明

根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；预留部分首批限制性股票在2022年8月31日（含）之前授予，解除限售期及各期解除限售时间安排、解除限售比例与首次授予部分一致。

公司2022年度限制性股票激励计划首次授予日、预留部分首批授予日均为2022年6月29日，均于2022年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记工作并获得《证券变更登记证明》，2023年9月25日第一个限售期均已届满。

（二）解除限售条件成就的说明

■

公司《激励计划》规定的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并授权公司管理层办理相应的解除限售手续。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有119名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为206.82万股，占目前公司总股本的0.35%，具体如下：

（一）首次授予

■

（二）预留部分首批授予

■

注：2023年6月26日，公司已完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、任命证券事务代表的工作。高海鑫先生、吴云先生职务发生变动（仍符合《激励计划》确定的激励对象范围），陈学斌先生为新任董事，上述已做调整。

四、监事会意见

鉴于公司2022年度限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个限售期已届满，解除限售所需满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件的119名激励对象相应206.82万股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》规定的不得解除限售的情况，本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，解除限售资格合法、有效。

3、本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、公司《激励计划》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、本次解除限售事项董事会已通过公司2021年年度股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。

综上，我们同意公司对119名激励对象获授的206.82万股限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

六、法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计119人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为206.82万股。公司在《激励计划》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年10月9日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2023-040

江苏康缘药业股份有限公司

关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：48.05万股

● 限制性股票回购价格：7.70元/股

根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2023年10月7日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48.05万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、本次回购注销的依据

根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人层面绩效考核未达标则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。

2、本次回购注销的原因及数量

本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个限售期届满之前，1名激励对象降职，3名激励对象与公司解除劳动合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此4名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计14万股。

38名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为90分以下，第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标，根据《激励计划》规定，公司需回购注销此38名激励对象相应部分限制性股票共计34.05万股。

综上，本次限制性股票回购注销事宜涉及激励对象42名，回购注销限制性股票共计48.05万股。

3、本次回购注销的价格及调整说明

本次回购注销的限制性股票授予价格为7.92元/股。根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时《激励计划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，本次限制性股票回购价格为7.70元/股。

4、回购资金总额与回购资金来源

公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币3,699,850元，全部为公司自有资金。

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。因此，本次回购注销2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表

公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份变动如下：

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且在公司2021年年度股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

六、监事会意见

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

七、法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。

八、备查文件

1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年10月9日

证券简称：康缘药业证券代码：600557 公告编号：2023-041

江苏康缘药业股份有限公司

关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分第二批限制性股票及调整授予价格的公告

重要内容提示：

● 限制性股票预留部分第二批授予日：2023年10月9日

● 限制性股票预留部分第二批授予数量：63.10万股

● 限制性股票预留部分第二批授予价格：7.70元/股

根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2023年10月7日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的预留部分第二批授予条件已经成就，鉴于公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，本次相应调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格，因此，董事会同意以2023年10月9日为预留部分第二批授予日，向14名激励对象授予63.10万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划限制性股票的预留部分第二批授予情况

（一）已履行的相关审批程序

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司方能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及预留部分第二批授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留部分第二批授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票预留部分第二批授予情况

1、预留部分第二批授予日：2023年10月9日

2、预留部分第二批授予数量：63.10万股

3、预留部分第二批授予人数：14人

4、预留部分第二批授予价格：7.70元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期和解除限售安排

本次激励计划预留部分第二批在2022年8月31日之后授予，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划预留部分第二批在2022年8月31日之后授予，根据《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的规定，预留部分第二批授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件（2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。

在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。

激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

■

8、激励对象名单及授予情况

预留部分第二批授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、在确定首次、预留部分首批授予日后办理限制性股票登记的过程中，有部分激励对象不再符合激励条件和个人自愿放弃认购的情况，根据《激励计划》的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会将上述激励对象放弃认购的限制性股票共计52.60万股在其他激励对象之间进行分配及调整至预留尚未授予部分。

调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数为880.00万股不变，首次授予限制性股票数量由800.00万股调整为781.90万股，预留限制性股票数量由80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为35.00万股，预留部分尚未授予数量为63.10万股。

2、鉴于公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、根据《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整。

权益分派后预留部分第二批限制性股票的授予价格调整方式如下：

P=P0-V=7.92-0.22=7.70元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。根据公司实际情况，本次公司向14名激励对象授予预留部分第二批限制性股票63.10万股，本次激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。

三、监事会核查及意见

经审议，监事会认为：本次调整预留部分第二批限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的有关规定；本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。

列入公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2023年10月9日为预留部分第二批授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。

四、独立董事意见

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票预留部分第二批授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》关于授予日的规定。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

6、公司实施本次预留授予有利于吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，增强激励对象的工作责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、鉴于公司已完成2022年度权益分派，本次相应调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格符合《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。

综上，我们一致同意以2023年10月9日为限制性股票预留部分第二批授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，参与本次激励计划的高级管理人员（副总经理鲜飞鹏先生、财务总监江锁成先生）在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留部分第二批授予日为2023年10月9日。经测算，公司预留部分第二批授予的63.10万股限制性股票合计需摊销的总费用为794.43万元，具体摊销情况见下表：

■

注：1、上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划》的规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，公司本次授予合法、有效。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划调整授予价格暨预留部分授予第二批限制性股票的法律意见书；

5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2023年10月9日

8版信息披露