哈尔滨三联药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-073

哈尔滨三联药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第一个解除限期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共168名，本次限制性股票解除限售的股票数量为2,311,814股，占公司目前总股本的0.73%。

2、本次解除限售股票上市流通的时间为：2023年10月13日

公司于2023年9月14日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权及相关规定，公司办理了激励计划第一个解除限售期的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计168人，可解除限售的限制性股票数量合计2,311,814股，占公司目前总股本的0.73%。现将具体内容公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划概述

1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为 2022年9月30日，故第一个限售期将于2023年9月30日届满。自授予登记完成之日 2022年9月30日起满12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2023年9月30日后首个交易日（2023年10月9日）进入第一个解除限售期。

2、解除限售条件成就的情况说明

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综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象为168人，可解除限售的限制性股票数量为2,311,814股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，1名激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由6,815,183股调整为6,805,183股。

上述会议确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，1名激励对象因离职放弃认购公司本次授予的限制性股票，激励对象由176名变更为175名，实际登记的限制性股票数量由6,805,183股变更为6,775,183股。

截至本公告披露日，公司2022年度利润分配方案已实施完成。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.88元/股。由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，后续注销完成后本次激励计划限制性股票数量将由6,775,183股调整为6,605,183股。

除上述调整外，本次实施事项与公司已披露激励计划内容不存在差异。

四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2023年10月13日。

2、本次申请解除限售条件的激励对象：168人。

3、本次可解除限售的限制性股票数量：2,311,814股，占首次授予限制性股票总数的35.00%，占公司目前总股本比例为0.73%。

4、本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下：

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注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、本次限制性股票解除限售后公司股份结构变化情况

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注：变动前股本结构表截至2023年8月31日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以本次限制性股票解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司本次可解除限售激励对象主体资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

七、独立董事意见

经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。

八、监事会核查意见

经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司为本次激励计划168名激励对象办理解除限售2,311,814股限制性股票相关事宜。

九、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

特此公告。

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会

2023年10月9日