中国核能电力股份有限公司

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-055

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于控股子公司中核汇能新疆能源开发有限公司拟收购

正晖光伏（荆州市）开发有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）下属中核汇能新疆能源开发有限公司（以下简称中核汇能新疆公司）拟与正信光电科技股份有限公司（以下简称正信光电，证券代码838463）下属子公司常州市金坛区伟成电力科技有限公司（以下简称伟成电力）签订股权转让协议，以人民币7,797,601.68元（最终股权转让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）的价格受让正晖光伏（荆州市）有限公司（以下简称正晖光伏或目标公司）100%股权。涉及的光伏电站项目装机容量为30MW。

● 本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1．交易基本情况

中核汇能为公司控股子公司，中核汇能新疆公司为中核汇能的全资省级子公司。正晖光伏为伟成电力公司的子公司，伟成电力为正信光电的下属子公司，即正信光电最终持有正晖光伏100%的股权。

为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能拟于近期与伟成电力签订《正晖光伏（荆州市）有限公司》，中核汇能以人民币7,797,601.68元的价格受让伟成电力持有的正晖光伏100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能新疆公司的自有资金。

2．本次交易履行的审批程序

本次交易已通过中核汇能2023年第28次总经理办公会审议决策，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。

3．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1．正信光电基本情况

企业名称：正信光电科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9132040079085953XC

成立日期：2006年07月26日

注册地点：常州市金坛区直溪镇工业集中区振兴南路1号

法定代表人：王桂奋

注册资本：54791.183100万元人民币

经营范围：太阳能光伏发电，太阳能光伏系统的开发及相关配件制造、研发:太阳能光伏电站设备及系统装置安装，单晶硅、多晶硅、石英制品、硅太阳能电池片及组件的制造、加工与研发:销售自产产品:相关技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目:非居住房地产租赁:劳务服务（不含劳务派遗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．与公司之间的关系

正信光电及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为正信光电子公司常州市金坛区伟成电力科技有限公司持有的正晖光伏（荆州市）有限公司100%的股权。

（二）标的公司基本情况

1.正晖光伏

公司名称： 正晖光伏（荆州市）有限公司

统一社会信用代码： 91421000316532927R

注册地址： 湖北省荆州市荆州区国营菱角湖农场菱湖路189号

成立日期： 2014年10月15日

注册资本： 3000万元人民币

法定代表人： 王桂奋

经营范围： 太阳能光伏发电；太阳能光伏系统的开发；太阳能光伏技术服务及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

现有股东情况：

■

正晖光伏不存在被列入失信被执行人名单的情形。

2.交易标的权属情况

伟成电力持有且有权转让正晖光伏100%股权，该交易标的股权清晰，本次交易标的股权已质押给邦银金融租赁股份有限公司，正晖光伏的电费收费权及电费收费权的电费应收账款存在质押。标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的股权质押将在股权交割前解除。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至2022年12月31日，正晖光伏的资产总额212,703,802.22元，净资产5,501,403.90元，营业收入18,465,550.84元，净利润-6,041,178.29元，上述财务数据经中核汇能新疆公司委托的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（【2023】京会兴专字第0600026号）。中核汇能新疆公司委托北京中企华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，就目标公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6251号）。

（二）定价的公平合理性分析

伟成电力和中核汇能新疆公司以《审计报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币7,797,601.68元（大写：柒佰柒拾玖万柒仟陆佰零壹元陆角捌分）。本次以审计报告为基础定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增交易标的利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、交易协议的主要内容

就购买正晖光伏股权事宜，中核汇能拟与伟成电力签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：常州市金坛区伟成电力科技有限公司

乙方（受让方）：中核汇能新疆能源开发有限公司

丙方（目标公司）：正晖光伏（荆州市）有限公司

（一）股权转让

在符合《股权转让协议》之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司100%的股权。

（二）交易价格

甲、乙双方以《审计报告》为基础，经公平友好协商，确定本次标的股权的股权转让价款为人民币7,797,601.68元（大写：柒佰柒拾玖万柒仟陆佰零壹元陆角捌分）。

（三）支付方式、支付期限

甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据协议约定分三期支付。

（1）在本协议签署之日起且协议约定的4个条件全部成就后的15个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让款（预付款）人民币5,458,321.18元（大写：伍佰肆拾伍万捌仟叁佰贰拾壹元壹角捌分，即股权转让价款的70%）。

（2）待协议约定的5个条件全部成就后15个工作日内，释放共管账户第一期股权转让价款（预付款），即人民币5,458,321.18元（大写：伍佰肆拾伍万捌仟叁佰贰拾壹元壹角捌分，即股权转让价款的70%）。

（3）待协议约定的3个条件全部成就后15个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币1,559,520.34元至收款专用账户（大写：壹佰伍拾伍万玖仟伍佰贰拾元叁角肆分，即股权转让价款的20%）。

（4）待协议约定的最后1个条件全部成就后15个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币779,760.16元（大写：柒拾柒万玖仟柒佰陆拾元壹角陆分），该款项支付至收款专用账户。

（5）归属于过渡期内非经营性的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以双方确认过的过渡期审计结果计算确定）。

（四）交割安排

甲方应于本协议签订日后10个工作日内，各方共同办理标的股权经工商变更登记过户到乙方名下的相关手续。

（五）过渡期约定事项

（1）各方同意，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

（2）各方应于交割日起5个工作日内启动过渡期审计，启动后30个工作日内完成目标公司就评估基准日至过渡期审计基准日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。过渡期审计由乙方组织，过渡期审计基准日为交割日，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。

（3）各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司因非经营性活动导致的亏损或净资产减少由甲方承担，因乙方审计中坏账计提导致的亏损除外，不足部分由甲方向乙方以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担，甲方支付目标公司后，目标公司开具等额发票分割单。

（4）甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利影响变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。若甲方、丙方违反本条约定或发生重大不利影响变化的，构成根本违约，乙方有权单方面解除本协议，并由甲方向乙方承担违约赔偿责任，赔偿标准是乙方全部损失并按损失额的8%支付违约金；不足以弥补给乙方造成任何其他损失的，除上述违约金外，甲方还应予以补足。

（5）各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（应收账款质押可除外），亦不得以任何方式直接或者间接地处置其重要资产。

（6）甲方和丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守并将促使目标公司及其法定代表人遵守特别约定。

（六）协议的生效

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

（七）违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。

（2）非实质性违约

一方存在除实质性违约以外的违约行为，违约方应在守约方指定期限内纠正，未按期纠正或无法有效纠正的，给守约方造成的全部损失以及因此争议产生相关律师费用、诉讼或仲裁费用的，由违约方予以全额赔偿。如非实质性违约与实质性违约认定存在冲突的，由守约方选择确定。

（3）实质性违约

一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

如为甲方实质性违约的，甲方应自收到乙方书面通知后10日内将乙方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割完成日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）退还至乙方，并按年息8%支付违约金；乙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。

乙方要求解除本协议的，如届时标的股权已完成工商变更登记，乙方有权另行选择要求甲方以现金方式回购乙方持有的全部目标公司股权，甲方应于收到乙方书面通知后十（10）日内与乙方签署股权转让协议并于30个工作日内办理完成股权转让工商变更程序。但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响。回购价格，可由乙方选择按以下两种方式确定：

1）乙方已支付的股权转让价款本金及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资），以及前述款项自从实际付款日起至乙方收到全部回购价款之日，按年利率8%标准计得利息；

2）以乙方函告甲方履行回购义务之日为资产评估基准日，由乙方聘任的资产评估机构评定的目标公司净资产评估值。如乙方决定进入产权交易机构出售目标公司股权的，甲方应当以最大诚信积极、主动地参与竞买，且申报的竞买价格不得低于上述约定的回购价格，甲方未参与竞买或虽参与竞买但最终未能成功受让的，应当赔偿乙方实际获得的出售价款与前述回购价格之间的差额；如转让股权自首次正式披露信息之日起超过6个月未能成功售出（以乙方实际收到全部股权价款为准）的，甲方应当在期满后五（5）日内向乙方返还已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资），按照年利率8%标准（自前述款项支付之日至实际退回之日）支付违约金并赔偿损失。

无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿直接损失（包括但不限于乙方为了实施本次收购支出的聘请中介费用、差旅费、人工费，因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等），并另行支付与直接损失的8%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。

如为乙方实质性违约的，乙方应返还标的股权，并应向甲方赔偿直接损失，并另行支付与直接损失的10%等额的违约金，同时甲方应向乙方退还乙方自交割日起向目标公司新增全部投资（含债权、股权投资）以及已经支付的全部股权转让价款。

（4）双方同意，在项目公司股权转让变更登记在乙方或乙方指定名下之日起，项目公司自动转为乙方履行本合同义务的担保方，在乙方未能按照本合同约定履行本合同付款义务达到应支付的款项20%或之上时，甲方有权要求项目公司与乙方一并向甲方履行义务，并有权解除本合同，要求乙方将持有的项目公司股权原路返回甲方，乙方已支付的款项在扣除10%违约金后无息退还乙方。

六、债权债务安排

（一）债权债务情况及安排

（1）目标公司至交割日的已经披露且经审计机构计入审计报告债权债务由目标公司继续享有和承担（违反约定在过渡期内新产生的债务由甲方承担），其中债权由目标公司负责收取，债务由目标公司按照以下安排予以支付，具体以乙方聘请的审计机构作出的审计结果为准，审计结果需经双方确认。

（2）本协议各方确认，截至2022年12月31日，目标公司应收账款债权和其他应收款债权金额共计23,222,721.31元。交割日前甲方保证目标公司能够按期、按要求申报项目可再生能源发电补贴资金、融资租赁保证金债权（邦银金融租赁股份有限公司应返还的200万元保证金）。

（3）本协议各方确认，截至2022年12月31日，根据审计报告，目标公司负债金额共计207,202,398.32元（大写：贰亿零柒佰贰拾万贰仟叁佰玖拾捌元叁角贰分）。

如因基准日财务报表中所列债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和新增费用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前述附件中记载债务以外的目标公司负债（包括隐性债务、或有债务），均由甲方承担。

（4）截至2022年12月31日，根据《审计报告》结果，目标公司需要向甲方支付应付甲方及其关联方往来款（含利息）共计98,377,963.26元（大写：玖仟捌佰叁拾柒万柒仟玖佰陆拾叁元贰角陆分），上述关联方往来款金额在过渡期有所变化的，最终以乙方聘请的审计机构出具的过渡期审计报告审定数（审定数经双方认可）为准。由目标公司按如下约定支付：

1）交割后15个工作日内，由丙方将28,500,000.00元(大写：贰仟捌佰伍拾万元整) 支付至甲方收款专用账户；甲方在收到该笔款项后30日内，甲方开具符合乙方要求的金额为700万元的银行保函并交付乙方。

2）丙方向甲方支付往来款20,982,579.31元（大写：贰仟零玖佰捌拾万贰仟伍佰柒拾玖元叁角壹分），待丙方收到相应的国家可再生能源补贴资金后15个工作日内，按照收到的相应补贴金额，逐笔支付至甲方收款专用账户。

3）留存4,102,700元（大写：肆佰壹拾万贰仟柒佰元整）作为下列事项保证金，待交割完成日后满足以下条件后由丙方按下列方式支付给甲方：

A. 手续办理保证金1,100,000元 (大写：壹佰壹拾万元整)，每完成一项手续并乙方验收后15个工作日内，丙方按约定标准向甲方支付对应金额的款项；

B. 工程消缺事项保证金3,002,700元 (大写：叁佰万贰仟柒佰元整)，即甲方在交割日后三个月内完成消除工程缺陷项，经乙方验收通过后15个工作日内，丙方按约定标准，向甲方支付对应金额的总款项；对于甲方未完成的消缺事项，直接扣除对应的消缺费用，甲方不再负责相应事项的消缺。

4）待过渡期审计完成后15日内，目标公司根据过渡期审计结果确定的往来款余额支付至收款专用账户。

（二）债务偿还情况

截至公告披露日，正晖光伏（荆州市）所欠债务在正常执行，如有违约金，全部由甲方承担。

七、购买资产对上市公司的影响

（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能省级子公司中核汇能新疆公司成为正晖光伏（荆州市）的100%控股股东，公司合并报表范围发生变更，正晖光伏（荆州市）纳入公司合并报表范围。

本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责正晖光伏（荆州市）员工安置；确保在股权交割日前正晖光伏（荆州市）不存在任何劳动合同、劳务合同等形式的用工。

（三）本次交易不涉及土地租赁。

（四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能新疆公司进行任命。

（五）本次交易不会产生关联交易。

（六）本次交易不会产生同业竞争。

（七）交易完成后，公司新增控股子公司正晖光伏（荆州市）对外无担保、委托理财等相关情况。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年10月10日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2023-056

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：138547 债券简称：22核电Y2

中国核能电力股份有限公司

2023年前三季度发电量完成情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）统计，截止2023年9月30日，公司核电控股在运机组25台，装机容量2375.00万千瓦；控股在建及核准待建机组13台，装机容量1,513.5万千瓦。公司新能源控股在运装机容量1,556.28万千瓦，包括风电512.19万千瓦、光伏1044.09万千瓦，另控股独立储能电站45.10万千瓦；控股在建装机容量955.08万千瓦，包括风电157.50万千瓦，光伏797.58万千瓦。

截至2023年9月30日，公司年度累计商运发电量1561.64亿千瓦时，同比增长6.88%；上网电量1468.40亿千瓦时，同比增长7.24%。

详情如下：

1.核电部分

截止2023年9月30日，公司年度核电机组发电量1394.63亿千瓦时，同比增长2.57%；上网电量累计为1304.19亿千瓦时，同比增长2.68%；发电量和上网电量均符合年度计划安排。其中：

秦山核电发电量同比增长3.20%。主要原因为：机组大修安排及节假调峰较去年同期有所变化，发电量较上年度略有增加。

江苏核电发电量同比下降2.82%，主要原因为：机组大修安排较上年同期增多、电网检修造成机组出力受限等，发电量较上年度略有减少。

三门核电发电量同比增长8.23%，主要原因为：机组大修安排、降负荷情况同比有所变化，发电量有所增加。

海南核电发电量同比下降7.03%，主要原因为：机组大修安排较上年同期增多，电网损失较上年增加，发电量较上年度有所减少。

福清核电发电量同比增长7.74%，主要原因为：因为降负荷情况同比有所变化，以及同比2022年一季度新增6号机组商运，发电量有所增加。

2.新能源部分

截止2023年9月30日，公司年度新能源发电量167.01亿千瓦时，同比增长64.80%，其中：光伏发电量90.88亿千瓦时，同比增长59.39%，风力发电量76.13亿千瓦时，同比增长71.80%。新能源上网电量164.21亿千瓦时，同比增长65.67%。

主要原因为新能源装机较去年同期增加，导致发电量有所增加。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2023年10月10日

附表1：公司2023年前三季度总发电量

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附表2：公司所属核电站发电量

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附表3：公司所属光伏电站发电量

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附表4： 公司所属风电站发电量

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