华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2023-074

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号）

第一节 重要声明与提示

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年9月12日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华懋转债

二、可转换公司债券代码：113677

三、可转换公司债券发行量：105,000万元（1,050万张，105万手）

四、可转换公司债券上市量：105,000万元（1,050万张，105万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年10月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年9月14日至2029年9月13日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年3月20日至2029年9月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682号文同意注册，公司于2023年9月14日向不特定对象发行了1,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额105,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约为本次发行规模的71.40%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）余额包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]228号文同意，公司105,000万元可转换公司债券将于2023年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

英文名称：HMT（Xiamen）New Technical Materials Co., Ltd.

注册资本：32,054.1556万元

法定代表人：袁晋清

成立日期：2002年5月16日

整体变更设立日期：2010年6月24日

上市日期：2014年9月26日

住所和邮政编码：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号；361024

股票简称：华懋科技

股票代码：603306.SH

股票上市地：上海证券交易所

电话： 0592-7795188

互联网网址：http://www.hmtnew.com/

电子信箱：ir@hmtnew.com

经营范围：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

二、发行人设立及历史沿革情况

（一）发行人的设立情况

公司系由华懋（厦门）新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2010年6月24日，厦门市外商投资局下发《关于同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]384号），同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额7,500万元人民币，每股面值1元人民币。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2010年6月12日出具的“信会师报字（2010）第11695号”《审计报告》，华懋（厦门）新材料科技有限公司以截至2010年5月31日经审计的净资产163,297,714.94元折合股本7,500.00万元，余额计入资本公积。

2010年6月24日，公司取得厦门市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2004]0061号）。

2010年6月30日，公司取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号350200400003478，经营范围为“从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工”。

华懋科技设立时，各发起人的出资额和持股比例如下：

单位：万股、%

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（二）发行人首次公开发行及后续历次股本变动情况

1、首次公开发行

经中国证监会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]839号）核准，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股，每股发行价格为12.08元，发行后总股本为14,000.00万股。2014年9月26日，公司在上海证券交易所主板挂牌上市。

2、股权激励

经公司于2015年11月4日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向81名激励对象授予限制性股票260万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2015年11月4日，登记完成日为2015年12月17日。授予股权激励对象限制性股票后，公司总股本增至14,260.00万股。

3、第一次资本公积转增股本

经公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增7,130.00万股，转增除权除息日为2016年6月2日，转增后公司总股本为21,390.00万股。

4、非公开发行股票

经中国证监会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]803号）核准，公司非公开发行新股2,226.90万股，募集资金净额70,228.16万元。上述股份已于2017年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，发行后总股本增至23,616.90万股。

5、第二次资本公积转增股本

经公司于2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增7,085.07万股，转增除权除息日为2018年5月18日，转增后总股本为30,701.97万股。

6、第二次股权激励

经公司于2018年8月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向296名激励对象授予限制性股票600万股，授予价格为8.22元/股，授予日为2018年8月29日，登记完成日为2018年10月9日。授予股权激励对象限制性股票后，公司总股本增至31,301.97万股。

7、回购注销未达到解锁条件的限制性股票

2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的244.50万股限制性股票按照激励计划等相关规定回购注销，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为31,057.47万股。

8、回购注销未达到解锁条件的限制性股票

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的183.45万股限制性股票按照激励计划等相关规定回购注销，回购价格为8.43元/股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为30,874.02万股。

9、控股股东及实际控制人变更

2020年8月21日，上市公司原控股股东金威国际分别与东阳华盛、宁波新点签署《股份转让协议》，转让其所持有的公司49,228,260股（占公司总股本的15.94%）、27,956,790股（占公司总股本的9.06%）。

2020年10月16日，上述股权转让完成过户登记，东阳华盛直接持有上市公司15.94%股份，并通过与宁波新点签署的一致行动协议间接控制上市公司9.06%的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为袁晋清、林晖。

10、回购注销未达到解锁条件的限制性股票

2021年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的172.05万股限制性股票按照激励计划等相关规定回购注销，回购价格为8.69元/股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为30,701.97万股。

11、期权激励计划自主行权

2022年7月1日至2022年12月31日，公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权，行权数量为1,352.19万股。本次行权后，公司总股本变更为32,054.16万股。

2023年4月6日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期股票期权开始行权。

截至2023年6月30日，公司总股本变更为32,528.11万股，股权结构如下：

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公司自成立以来，因设立、首次公开发行、资本公积转增股本、股权激励等发生的历次股本变动，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股本变动合法、合规、真实、有效。

二、发行人的主要经营情况

（一）发行人目前主要从事的业务

华懋科技是我国汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋（DAB\SAB\PAB\KAB\CAB等）以及安全带等被动安全系统部件，也包括防弹布、夹网布等。

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2022年，公司新定点项目安全气囊袋129个、安全带10个，可以匹配国内绝大部分的主流车型，包括奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰田、吉利、江淮、马自达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知名厂商及比亚迪、其他造车新势力品牌等新能源厂商。

多年来，公司依靠自主研发与技术创新，在汽车安全系统产品以及新材料领域建立了以底层技术为基础、核心技术为支持的综合技术体系，掌握了结构设计、材料开发、工艺提升、成品检测试验等方面的核心技术。公司现有300余人的技术团队，技术人员超过公司员工总数的10%，具有开展高分子材料学、机械工程、纺织工艺、自动化控制等学科领域专业研发人才储备，拥有符合ISO/IEC17025：2017《检测和校准实验室能力的通用要求》的检测中心，是国内较早对OPW技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，也是全球仅有的几家OPW气囊袋生产商之一。截至2023年6月30日，公司已取得授权专利66项，其中7项发明专利。

作为一家新材料科技企业，公司不断消化吸收国际、国内各种新技术，推进材料领域自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储备。为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标。围绕战略目标，公司拟通过本次发行加快推进华懋科技智能化改造及海外生产基地建设，并依托公司在汽车被动安全领域的长期积累以及对徐州博康及东阳华芯的投资，孵化一批面向未来的技术、业务方向，包括以光刻胶为代表的光刻材料、以穿戴式智能防护气囊为代表的个人安全业务、以碳纤维材料为代表的汽车轻量化材料等，打造公司的第二增长曲线。

（二）发行人所在行业竞争地位

公司是汽车产业链的二级供应商，是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内安全气囊布和安全气囊袋的主要供应商，国内市场占有率位居前列。根据汽车市场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2022年公司主要产品（均换算成对应的气囊面料）市场占有率测算如下：

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注1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。

注2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值；OPW气囊袋按每个对应0.4米OPW布换算，系公司生产部门的经验值。

安全气囊布的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大，因此进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。公司经过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已建立起较大优势，在安全气囊行业中逐步建立领先地位。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2023年6月30日，公司的总股本为32,528.11万股，股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至2023年6月30日，东阳华盛持有公司15.13%股份，并通过与宁波新点签署的一致行动协议控制上市公司4.89%股份的表决权，东阳华盛合计控制公司表决权比例为20.02%，为公司控股股东。

1、东阳华盛基本情况

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2、控股股东的一致行动人宁波新点基本情况

截至2023年6月30日，宁波新点持有公司4.89%股份，为控股股东东阳华盛的一致行动人。

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（二）实际控制人

东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投的54.65%、34.43%的股权并签订一致行动协议，通过白宇创投及东阳华盛间接控制发行人，为发行人实际控制人。

袁晋清先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，平安银行上海分行高级项目经理，上海华佑自动化设备有限公司监事，铁隆物流（江苏）有限公司监事。现任华懋科技董事长，白宇创投执行董事。

林晖先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇骏丰资产管理有限公司董事长；在多家创投机构担任董事、高管等职务。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：105,000万元（1,050万张，105万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售华懋转债749,704手（749,704,000元），约占本次发行总量的71.40%

3、发行价格：按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币105,000万元

6、发行方式：本次发行的华懋转债向发行人在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为105,000万元（1,050万张）。原股东优先配售749,704手，即749,704,000元，约占本次发行总量的71.40%；网上社会公众投资者实际认购294,874手，即294,874,000元，约占本次发行总量的28.08%；保荐人（主承销商）包销5,422手，包销金额为5,422,000元，约占本次发行总量的0.52%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额为1,553.49万元（不含税），具体包括：

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注：以上金额均为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为105,000万元（1,050万张，105万手），按面值发行。本次发行向原股东优先配售749,704手，即749,704,000元，约占本次发行总量的71.40%；网上社会公众投资者实际认购294,874手，即294,874,000元，约占本次发行总量的28.08%；保荐人（主承销商）包销5,422手，包销金额为5,422,000元，约占本次发行总量的0.52%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未收取的保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）申港证券股份有限公司于2023年9月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了编号为“信会师报字[2023]第ZA15223号”的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：

本次发行已经公司于2022年4月27日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年5月19日召开的2021年年度股东大会，2023年2月16日召开的2023年第一次临时董事会、2023年第一次临时监事会及2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。因全面注册制改革，公司于2023年3月18日召开第五届董事会第八次会议审议通过了本次发行修订方案。

本次可转债发行已经上海证券交易所上市审核委员会2023年第52次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1682号文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币105,000万元

4、发行数量：1,050万张（105万手）

5、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为105,000万元（含发行费用），募集资金净额为103,446.51万元

7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币105,000万元，扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行数量

本次发行的可转债总额为人民币105,000万元，发行数量为105万手（1,050万张）。

3、证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年9月14日至2029年9月13日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限、方式等

（1）利息支付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

（2）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（3）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年9月14日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年9月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年3月20日至2029年9月13日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.18元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中： P1为调整后转股价， P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

15、担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

16、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本325,281,052股，剔除发行人回购专户库存股2,112,200股后，可参与本次发行优先配售的股本为323,168,852股。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

17、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的华懋转债数量为其在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.249元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003249手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本325,281,052股，剔除发行人回购专户库存股2,112,200股后，可参与本次发行优先配售的股本为323,168,852股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为105万手。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为人民币105,000.00万元，扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

19、本次可转债方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期至2024年5月18日。

20、受托管理人

公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、债券持有人会议相关事项、违约解决机制及争议解决机制

（一）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转债本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（二）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、发行人违约情形

以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及争议解决机制

发行人（甲方）与申港证券（乙方）签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行可转债的违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：

第4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求甲方追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

第10.1条规定：本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

第10.2条规定：违约责任。若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。甲方在本款下的义务在甲方发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。乙方在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

第11.2条规定：本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行可转换公司债券，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。

四、公司商业信誉情况

报告期内，公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加+使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出额。

一、流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为9.04倍、5.65倍、5.56倍和6.19倍，速动比率分别为8.44倍、5.06倍和4.80倍和5.35倍，流动比率及速动比率呈下降趋势，主要系公司对新材料细分行业产业投资增加导致非流动资产占比增加所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为10.67%、11.57%、11.85%和10.87%，报告期各期末公司资产负债率均处于较低水平。

二、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为32,326.69万元、29,791.12万元、34,381.61万元和14,672.31万元，偿债能力较强。报告期各期公司的利息保障倍数保持较高水平，分别为220.63倍、159.33倍、149.11倍和140.21倍，公司偿债能力较强。

三、本次融资对公司偿债能力的影响

报告期内，公司资产和负债结构合理，资产负债率较低，资产周转正常，经营状况良好，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平，公司具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

第九节 财务会计信息

一、审计意见情况

立信会计师已对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZA11955号、信会师报字[2022]第ZA11746号和信会师报字[2023]第ZA10336号标准无保留意见审计报告。2023年1-6月财务报表未经审计。

二、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-合同资产（已完工未结算资产））/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入/（平均应收账款余额+平均合同资产（已交工未结算资产、未到期工程质量保证金）余额）；

存货周转率＝营业成本/（平均存货余额+平均合同资产（已完工未结算资产余额））；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出额；

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：计算公式如下：

①加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P0÷Si×M

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（四）报告期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司非经常性损益主要为收到的政府补助、银行理财产品收益和非流动资产处置损益等。公司报告期内非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、核算准确。

其他符合非经常性损益定义的损益项目系考虑资本市场波动性风险及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，2022年11月，激励对象合计133人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的20%，放弃股票期权数量合计1,622,622份。上述事项影响2022年度非经常性损益780.85万元。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格34.18元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加105,000万元，总股本增加约3,071.97万股。

第十节 其他重要事项

本公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

名称：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

法定代表人：邵亚良

保荐代表人：刘刚、董本军

项目协办人：赵鹤年

项目经办人：柳志伟、耿金星

联系电话：021-20639666

传真号码：021-20639696

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人申港证券认为：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华懋转债具备在上交所上市的条件。申港证券同意推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。

发行人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

发行人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

2023年10月10日

保荐人（主承销商）

■

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二三年十月