恒生电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2023-074
恒生电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年10月9日
(二)股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，董事长刘曙峰先生主持了本次会议。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席4人，董事韩歆毅、纪纲、朱超、余滨因工作原因未能出席；独立董事汪祥耀、刘霄仑、丁玮因工作因素未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事蒋建圣、陈志杰因工作原因未能出席；
3、董事会秘书屠海雁出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01公司本次回购股份的目的及用途
审议结果：通过
表决情况：
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1.02拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
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1.03拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.04回购期限
审议结果：通过
表决情况：
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1.05回购股份的价格区间
审议结果：通过
表决情况：
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1.06拟回购股份的资金总额和资金来源
审议结果：通过
表决情况：
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1.07拟回购股份的数量、占公司总股本比例
审议结果：通过
表决情况：
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1.08回购股份后依法注销的相关安排及公司防范侵害债权人利益的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.09办理本次回购股份事宜的具体授权
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1为本次股东大会的特别决议议案，已经获得出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（杭州）律师事务所
律师：肖佳佳律师、冯年群律师
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年10月10日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2023-073
恒生电子股份有限公司
关于公司2022年股票期权激励计划
2023年第三季度自主行权结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次行权股票数量：恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期可行权数量为489.276万份，行权期为2023年9月13日至2024年9月12日，行权方式为自主行权。2023年第三季度公司无激励对象参与行权。截至2023年9月30日，公司激励计划授予的股票期权第一个行权期行权且完成股票过户登记的股份为0股。
一、本次行权的决策程序及相关信息披露
1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。
3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次激励计划行权的基本情况
（一）第一个行权期行权情况
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（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（三）行权人数
2023年第三季度，公司无激励对象参与行权。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
公司本次激励计划首次授予的股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
公司激励计划2023年第三季度行权数量为 0，不涉及上市流通事项。
（三）后续参与行权的公司董事和高级管理人员，转让其持有的公司股票时应遵守中国证监会以及上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（四）本次股本结构变动情况
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四、股份登记情况及募集资金使用计划
2023年第三季度，公司无激励对象参与行权，无募集资金。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
2023年第三季度无新增股份，对公司财务状况与经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年10月10日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2023-075
恒生电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
●回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；
●回购价格：不超过人民币54.94元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内（自2023年10月10日至2024年4月9日）；
●回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
●相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。在上述期间若公司相关股东拟实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2023年9月17日召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，并于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少公司注册资本。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（ii）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（iii）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币54.94元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的资金总额和资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过54.94元/股的条件下，按照回购金额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为273.0251万股，约占公司已发行总股本的0.1437%；按照回购金额下限8,000万元测算，预计可回购股份数量约为145.6134万股，约占公司已发行总股本的0.0766%。
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具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，在回购完成后，注销本次回购的股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币15，000万元，以回购价格上限54.94元/股进行测算，预计回购股份数量约为273.0251万股，约占目前总股本的0.1437%，则预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动情况如下：
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9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1,287,932.32万元，归属于上市公司股东的净资产710,923.42万元，流动资产512,078.87万元，假设回购资金总额的上限人民币15,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.16%、2.11%、2.93%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
10、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司八届董事会第十二次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。本次股份回购具有必要性；
（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于8,000万元（含）且不超过15,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
11、上市公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东无回购期间的增减持计划（通过公司员工持股计划减持或股权激励计划实施的增持除外）。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
12、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询并获得回复：截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内没有减持股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
13、回购后依法注销及公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购账户开立情况
根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。
持有人名称：恒生电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883694467
2、信息披露安排
本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告
恒生电子股份有限公司董事会
2023年10月10日
