江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-091
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开情况
1、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2023年10月10日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间为：2023年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月10日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：安徽省滁州市苏滁国际商务中心6楼10号会议室。
4、召集人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
5、主持人：董事长 郑旭先生
6、股权登记日：2023年9月27日（星期三）
7、本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共16名，代表股份数为171,861,655股，占公司股权登记日有表决权股份总数的45.9601%。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表股份数为99,358,555股，占公司股权登记日有表决权股份总数的26.5710%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东13人，代表股份数为72,503,100股，占公司股权登记日有表决权股份总数的19.3892%。
4、中小投资者情况
出席会议的中小股东及股东授权代表共计11人，代表公司股份数为35,493,100股，占公司股权登记日有表决权股份总数的9.4918%。
其中，出席现场会议的中小股东、股东代表及股东代理人0人，代表公司股份数为0股，占公司股权登记日有表决权股份总数的0.0000%；
网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计11人，代表公司股份数为35,493,100股，占公司股权登记日有表决权股份总数的9.4918%。
5、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次会议采取了现场表决和网络投票相结合的方式。
1、审议通过了《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》
表决情况：同意171,809,555股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9697%；反对52,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0303%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者同意35,441,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8532%；反对52,100股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
本议案，关联股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意75,759,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9425%；反对43,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0575%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者同意35,449,500股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8772%；反对43,600股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1228%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过了《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》
本议案，关联股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意75,759,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9425%；反对43,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0575%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者同意35,449,500股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8772%；反对43,600股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1228%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
4、审议通过了《关于对宁夏蓝丰增资的议案》
表决情况：同意171,809,555股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9697%；反对52,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0303%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者同意35,441,000股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.8532%；反对52,100股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.1468%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所
2、律师姓名：张翼航、许潇
3、结论意见：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年10月10日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-092
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于对中证中小投资者服务中心
《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕58号），收到质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：
问题一：你公司于2015年5月以发行股份及支付现金方式向王宇、任文彬等18名股东购买了方舟制药100%股权。王宇、任文彬、陈靖、王鲲以及李云浩5名转让方承诺，方舟制药2015年至2017年扣非后净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51元及10,917.03万元，但方舟制药实际实现的扣非后净利润分别为7,479.29万元、9,407.64万元以及9,130.43万元，未实现2017年业绩承诺。按照业绩补偿协议约定，承诺方应以现金或其他双方认可的补偿方式向你公司补偿6,053.12万元，其中王宇应补偿5,502.29万元、任文彬应补偿295.39万元、陈靖应补偿107.75万元、王鲲应补偿105.32万元、李云浩应补偿42.37万元。
截至目前，前述业绩承诺补偿义务仍未完成，请你公司说明采取了哪些具体措施解决业绩承诺未履行问题以及目前最新进展情况。
回复：
针对王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩等业绩承诺方未履行业绩承诺补偿义务的情况，公司已于2021年4月分别向徐州市中级人民法院和江苏省新沂市人民法院提起了诉讼，同时申请了财产保全。徐州市中级人民法院和新沂市人民法院分别作出了财产保全裁定。其中，王宇所持公司33,610,001股股份于2021年5月26日被徐州市中级人民法院轮候冻结。2021年8月18日，江苏省徐州市中级人民法院作出（2021）苏03民初216号《民事判决书》，判决王宇自本判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款5502.07万元及违约金。根据江苏省高级人民法院于2021年10月27日作出（2021）苏民终2135号《民事裁定书》，前述判决已于该裁定书送达之日起发生法律效力。2022年2月20日，公司向徐州市中级人民法院提交强制执行申请。在执行过程中，因未发现被执行人王宇有其他可供执行的财产，徐州中院于2022年8月10日裁定终结本次执行程序。截至目前，该案尚未执行完毕，公司尚未收到相关业绩补偿款。因王宇所持有的财产均存在查封、冻结的情形，公司存在可能无法收回相关债权款项的风险，公司将持续关注王宇是否存在其他可执行的财产线索，若有将依法向徐州市中级人民法院申请恢复执行，并及时履行信息披露义务。
关于任文彬、陈靖、王鲲、李云浩的业绩补偿事项的进展情况，公司于2021年6月底与任文彬等4人协商后决定先申请撤回起诉以协商方式解决。此后，公司也与其多次沟通并于2022年11月委托律师事务所分别向其发送了《律师函》催促其各方尽快履行补偿义务，但均未取得有效进展，后因公司控股权变动及管理层发生变化，导致未对相关事项进行及时跟踪处理。截至目前，公司仍未收到相关业绩补偿款。鉴于任文彬等4人在公司多次催告下仍拒绝履行支付义务，为维护公司及股东利益，公司已聘请律师积极准备诉讼相关材料，并将尽快对上述4名业绩补偿方提起诉讼，通过法律手段维护公司及全体股东合法权益。
问题二：收购时重组草案披露，各补偿主体相互承担连带补偿责任。由于王宇目前无其他可供执行财产，你公司迟迟未能收回业绩补偿款，请你公司说明是否采取了措施要求任文彬等4名补偿方承担连带补偿责任。
回复：
经核实，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩五人于2015年5月13日与公司签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第3.1条约定如下：双方同意，若2015年、2016年和2017年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。乙方各自承担的补偿比例如下表：
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此外，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》等相关协议中未有“各补偿主体相互承担连带补偿责任”的相关约定。因此，公司将根据协议约定，按各自承担的补偿比例向任文彬、陈靖、李云浩、王鲲依法追偿业绩补偿款。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年10月10日
