华能国际电力股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-068
华能国际电力股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度境内审计师；继续聘任安永会计师事务所（以下简称“安永”）为公司2024年度香港审计师。
一、会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
截至2022年末，安永华明拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币8.96亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对该所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
安永华明项目合伙人、签字注册会计师安秀艳女士，于2004年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业、制造业、采矿业以及有色金属冶炼和压延加工业。项目质量控制复核人王敏女士，于2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2024年将开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业、制造业、建筑业以及信息传输、软件和信息技术服务业。
2、诚信记录情况
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用拟定为人民币2,683万元，其中包括内控审计费用人民币349万元，并根据实际审计范围调整。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
董事会审计委员会认为：安永华明和安永具备相关资格，具有投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计，审计委员会对其表现表示肯定。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司第十届董事会审计委员会2023年第六次会议一致审议通过了《关于聘任公司2024年度审计师的议案》，同意聘任安永华明为公司2024年度境内审计师；聘任安永为公司2024年度香港审计师。2024年度审计费用拟定为人民币2,683万元，其中包括内控审计费用人民币349万元，并根据实际审计范围调整。
（二）董事会意见
公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度审计师的议案》，同意聘任安永华明为公司2024年度境内审计师；聘任安永为公司2024年度香港审计师。2024年度审计费用拟定为人民币2,683万元，其中包括内控审计费用人民币349万元，并根据实际审计范围调整。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-067
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。
● 华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，华能集团框架协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第十届董事会第三十六次会议于2023年10月10日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2024年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（及独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。全体独立董事认为：（1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2024年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
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二、 关联方介绍和关联关系
（一）中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，华能集团合并口径资产总计14,151.95亿元人民币，负债总计10,034.28亿元人民币，净资产总计4,117.67亿元人民币；2022年，华能集团合并口径的营业总收入4,245.48亿元人民币，利润总额227.21亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额980.60亿元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.06%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司于2022年10月25日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2023年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2023年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2023年10月10日签署了华能集团框架协议。自2024年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排资源及相关服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、采购辅助设备及产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备及产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2、购买燃料和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024购买燃料和运力预计发生的交易金额为1,150亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3、销售产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主要为销售煤炭、运力、提供港口服务及其他服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为10亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭和运力及其他相关产品或服务于2024年的需求；其中鉴于大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。
4、租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
5、接受技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为84亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
6、接受贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为200亿元人民币（或等值货币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
7、借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2024年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为8亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
8、委托销售及相关服务
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付额度使用价格；二为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应支付服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年委托销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2024年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
9、接受委托代为销售及相关服务
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付额度使用价格；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取服务费用。
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2024年接受委托代为销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2024年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合理预期。
为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
10、购买热力产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2024年购买热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2024年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
11、销售热力产品及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方服务费用。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2024年销售热力产品及相关服务预计发生的交易金额为3亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2024年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
12、购买碳减排资源及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2024年购买碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为11亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2024年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
13、销售碳减排资源及相关服务
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2024年销售碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为8亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2024年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
● 华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
● 就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
● 就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；
● 就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口库存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
● 就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；
● 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；
● 就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；
● 就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市场购售电交易、替代电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；
● 就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司利益最大化；
● 就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，上述各项交易的交易上限根据本公司附属公司在其经营地区的碳配额盈余和碳配额需求，以及全国市场对碳减排资源的整体需求而独立确定；价格将根据全国市场碳排放配额公开上市价格走势确定，公司将严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER交易、绿证交易等规则，开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，实现公司最大效益；
● 与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；及
● 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日
备查文件：
（一）本公司第十届董事会第三十六次会议决议
（二）独立董事专门会议纪要
（三）华能集团框架协议
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2023-066
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2023年10月10日以通讯方式召开第十届董事会第三十六次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2023年9月28日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于公司2024年与华能集团日常关联交易的议案
1. 同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2024年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2. 同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
二、关于聘任公司2024年度审计师的议案
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师；聘任安永会计师事务所为公司2024年度香港审计师。2024年度审计费用拟定为2,683万元人民币，其中包括内控审计费用349万元人民币，并根据实际审计范围调整。同意《审计师履职情况评估报告》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》及《审计师履职情况评估报告》。
三、关于交易所权益并表型类REITs（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案
1. 同意公司作为交易所权益并表型类REITs项下的流动性支持机构，出具《支持函》，为华能山东发电有限公司在《运营保障协议》和《合伙协议》项下的合同义务提供流动性支持。同意流动性支持的年度上限预估为952,900万元人民币（根据华能集团评估备案结果调整）。
公司董事会（及独立董事）认为，本次交易所涉及公司出具或签署之文件符合以下原则：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司H股公告-〈支持函〉项下持续关联交易》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
3. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司H股公告-〈支持函〉项下持续关联交易》。
四、关于辽宁清能公司增资关联交易的议案
1. 同意华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“华能工融基金”）以150,000万元人民币向公司全资子公司华能辽宁清洁能源有限责任公司（“辽宁清能公司”）增资。本次交易完成后，公司持有辽宁清能公司约76.86%股权，仍为辽宁清能公司的控股股东，华能工融基金持有辽宁清能公司约23.14%股权。最终股比根据评估基准日至《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》（“《增资协议》”）签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
2. 同意公司与华能工融基金及辽宁清能公司签署《增资协议》，授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 同意与本次交易相关的《公司就关联交易拟提交给联交所的信函》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该信函进行非实质性修改，签署该信函并进行适当的信息披露。
5. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
五、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第一、二、三、四项议案以及公司第十届董事会第三十三次会议审议通过的《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2023年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
上述第一、三、四项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、三、四项议案的表决。
以上决议于2023年10月10日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2023-069
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司全资子公司辽宁清能公司拟以增资扩股方式引进投资者华能工融基金，本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金、辽宁清能公司签署《增资协议》，华能工融基金拟对辽宁清能公司增资150,000万元，其中新增注册资本约127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册资本由425,159.28万元增加至约553,134.31万元，本公司和华能工融基金分别持有其约76.86%和约23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完成后，本公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入本公司合并财务报表的合并范围。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次。 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议。
● 根据适用法律、华能工融基金《合伙协议》及《增资协议》，本次交易尚待获得华能工融基金投资决策委员会审议批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能工融基金”指华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、“辽宁清能公司”指华能辽宁清洁能源有限责任公司。
4、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
5、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
6、“工银投资”指工银金融资产投资有限公司。
7、“本次交易”指华能工融基金将根据《增资协议》的条款和条件，向辽宁清能公司增资。
8、“《增资协议》”指本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金及辽宁清能公司签署的《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
辽宁清能公司拟引入战略投资者，降低资产负债率，完善内部治理结构。本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金及辽宁清能公司签署《增资协议》，华能工融基金拟向辽宁清能公司增资150,000万元，其中新增注册资本约127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册资本由425,159.28万元增加至约553,134.31万元，本公司和华能工融基金分别持有其约76.86%和约23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完成后，本公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入本公司合并财务报表的合并范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能集团间接持股的子公司华能景顺私募基金管理有限公司（“华能景顺”）担任华能工融基金的管理人，且华能集团持有华能工融基金50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能工融基金为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
根据适用法律及华能工融基金《合伙协议》、《增资协议》，本次交易尚待获得华能工融基金投资决策委员会审议批准。
三、关联方介绍
1、华能工融基金的基本情况如下：
■
华能工融基金是华能集团引入外部投资人工银投资设立的权益融资工具，由华能集团间接持股的子公司华能景顺担任基金管理人。华能工融基金认缴规模合计600, 300万元，其中华能集团认缴306,003万元，工银投资认缴293,997万元，华能景顺和工银投资的相关全资子公司各认缴150万元。华能工融基金自2020年1月1日起由华能集团并表。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能工融基金的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。
***华能集团间接持股的子公司华能景顺担任华能工融基金的基金管理人，且华能集团持有华能工融基金50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为关联方华能工融基金向本公司全资子公司辽宁清能公司增资，本公司放弃对辽宁清能公司的优先认购权。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为辽宁清能公司，其基本情况如下：
■
2018年3月，本公司出资设立辽宁清能公司。目前辽宁清能公司为本公司全资子公司。
本公司持有的辽宁清能公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。辽宁清能公司未被列为失信被执行人。
以下为辽宁清能公司按照中国会计准则编制的截至2022年12月31日及2023年6月30日的合并口径相关财务数据（其中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁清能公司2022年12月31日的财务报表进行审计并出具安永华明（2023）审字第61493069_S06号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁清能公司2023年6月30日的财务报表进行审计并出具信会师报字[2023]第ZG219025号《审计报告》）：
■
除本次交易进行的资产评估外，辽宁清能公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）本次交易的评估、定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华能辽宁清洁能源有限责任公司拟增资扩股所涉及华能辽宁清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10001-1号），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论，辽宁清能公司母公司所有者权益（净资产）账面值434,726.19万元，评估值498,330.75万元，评估增值63,604.56万元，增值率14.63%。
本次交易以经华能集团备案的上述评估结果为定价基础，经各方协商一致同意以评估价值作为持有辽宁清能公司约23.14%股权的交易对价，即150,000万元。最终股比根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
（四）本次交易完成前后股权结构情况
本次交易中，华能工融基金拟以现金出资方式向辽宁清能公司共计增资150,000万元，其中新增注册资本约127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易前后，辽宁清能公司股权结构如下：
■
最终股比根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1.合同主体：
增资方：华能工融基金
现有股东：本公司
目标公司：辽宁清能公司
2.交易价格、支付方式及期限：华能工融基金向辽宁清能公司支付150,000万元作为取得辽宁清能公司约23.14%股权的增资款（最终股比根据评估基准日至本协议签署日之间的净资产变动情况作损益调整），其中约127,975.03万元计入新增注册资本金，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至协议签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。华能工融基金向辽宁清能公司支付各笔增资款具体支付时间及金额由辽宁清能公司提供的《缴款通知书》、辽宁清能公司及本公司提供实缴出资先决条件确认函、用款证明材料及其他华能工融基金要求的书面证明文件并经华能工融基金审核同意后确定。各方确认，华能工融基金增资价款合计支付次数不超过6次（含），最晚向辽宁清能公司支付增资款的日期不迟于2023年12月28日（不含）。
3.交割及过户登记：在增资协议约定的交割条件满足后七（7）个工作日，辽宁清能公司应向华能工融基金出具由辽宁清能公司法定代表人签名并加盖辽宁清能公司公章的反映本次增资的出资证明书和股东名册。辽宁清能公司应于华能工融基金全部款项注入辽宁清能公司开立的增资账户之日起陆拾（60）个工作日内向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股东、公司章程、监事等相关工商变更登记，领取新的营业执照。
4.过渡期安排：辽宁清能公司承诺，在过渡期内辽宁清能公司应当且本公司应当促使辽宁清能公司在正常业务过程中继续进行其业务。
5.生效条件：增资协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代理人签名或盖章并加盖公章之日起生效。
6.违约责任：如果任何一方违反本协议，致使其他方、其关联方、管理人员、董事、代理人或雇员（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（包括但不限于因违约导致辽宁清能公司价值降低给辽宁清能公司股东造成的损失）赔偿被赔偿人，为其进行抗辩并使其不受损害。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
辽宁清能公司拟引入战略投资者华能工融基金，降低资产负债率，完善内部治理结构。
本次交易不涉及公司合并报表范围变化，不影响本公司对辽宁清能公司的控制权，对本公司及辽宁清能公司的日常经营和长期发展产生积极影响，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次关联交易不涉及辽宁清能公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第三十六次会议于2023年10月10日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司审计委员会、独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。
本次交易尚需本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的关联交易共0次。至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、审计委员会会议纪要；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日
