广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行1,442.0334万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可[2023]1373号）。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股票数量为1,442.0334万股，占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格41.66元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为46.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.57倍，超出幅度为43.08%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值32.00倍，超出幅度为45.63%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将拟申购价格高于53.18元/股（不含53.18元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为53.18元/股，且拟申购数量小于500万股（不含500万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为53.18元/股，拟申购数量等于500万股，申报时间晚于2023年9月28日14:26:39:748的配售对象全部剔除；拟申购价格为53.18元/股，拟申购数量等于500万股，申报时间为2023年9月28日14:26:39:748的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除46个配售对象。以上过程共剔除71个配售对象，对应剔除的拟申购总量为33,100万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,301,570万股的1.0025%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为41.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年10月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年10月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为41.66元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额72.1016万股回拨至网下发行。

5、本次发行价格41.66元/股对应的市盈率为：

（1）34.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）30.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）46.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）41.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为41.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），思泉新材所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”。截至2023年9月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为32.57倍，请投资者决策时参考。

截至2023年9月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

■

资料来源：Wind，截至2023年9月28日（T-4日）

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（飞荣达）和负值（碳元科技）；

与同行业可比公司相比，公司的竞争优势如下：

1）电子产品的散热解决方案优势

随着电子产品性能、功能的逐步增强不断提升，单一散热产品难以满足电子产品不断增强的散热需求。公司目前已拥有人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片、均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂等较为完整的导热材料产品，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案，是行业内为数不多的能够提供消费电子产品系统化散热解决方案的提供商。

2）技术优势

公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，经过长期的研发投入和技术积累，公司掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术，在该等技术上拥有完全自主知识产权，并已量产出业内相对领先产品：

■

公司是国家高新技术企业，广东省工业和信息化厅认定的2021年省级企业技术中心，《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为2021年广东省专精特新中小企业，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。公司研发的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”，高导热柔性石墨膜产品被评为“2021年广东省名优高新技术产品”。

报告期内研发投入占营业收入的比例均在5%以上，高投入使得公司建立了一支高效、务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。截至2022年底，公司研发及技术人员共有71人，占员工总数的14.17%，其中博士3人。同时，公司十分重视人才培养与对外交流合作，在业务发展过程中与四川大学、广东工业大学、南昌航空大学、东莞理工学院建立了良好的产学研及合作研发关系，对公司科研体系形成有效支持。

3）工艺的不断改进及成本控制优势

经过多年经验积累和研究投入，公司在产品生产的下料、分切、碳化、石墨化、压延、模切环节，不断优化生产流程，提高工艺水平。

■

公司通过上述工艺的不断改进，提高了材料利用率及产品良率，降低了能耗水平，全面提升了成本控制能力，提高同质化产品性价比，增强公司的盈利能力。报告期内，公司的人工合成石墨散热片单位成本逐年下降，分别为88.35元/平方米、83.30元/平方米和83.27元/平方米，其对人工合成石墨散热膜的单耗整体下降，分别为1.17、1.16和1.16。

4）客户资源优势

公司下游客户多为大型知名企业，这些企业拥有一套严格的供应商认证体系，认证标准高、审查内容多、认证周期长。供应商一旦进入这些大型企业的供应链体系，双方通常会保持较为长期稳定合作关系。公司经过多年积累，凭借良好的产品性能和优质的服务，已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。

公司与该等大型客户建立合作，保障了企业经营的稳定，降低了企业经营风险；同时，有利于公司借助服务于大客户的品牌优势，快速进入新的应用领域。相对于行业后进入者，公司具有明显的客户资源优势。（下转22版）