津药达仁堂集团股份有限公司
关于通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的进展公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-039号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
公司于2023年9月11日召开2023年第六次董事会，会议审议通过了“公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的议案”，同意公司以公开摘牌方式参与竞拍天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“标的企业”）15%股权转让，摘牌报价为8,782.386万元人民币，资金来源为公司自有资金。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-038）。
二、竞拍结果
公司在财务公司股权（项目编号G32023TJ1000066）挂牌公示期间向天津产权交易中心（以下简称“天津产权”）提交了的意向受让申请。近日，公司作为该项目挂牌期间唯一一家受让意向方，获得财务公司15%股权的最终受让方资格，受让价格为人民币8,782.386万元，并已向天津产权指定账户支付保证金人民币2,600万元。
公司于2023年10月10日与天津力生制药股份有限公司签署《产权交易合同》。双方将根据流程办理后续手续，公司亦将根据本次交易进展情况履行相应的信息披露义务。
三、《产权交易合同》主要条款
1、签署协议各方：
转让方（以下简称甲方）：天津力生制药股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：津药达仁堂集团股份有限公司
2、标的企业：天津医药集团财务有限公司
3、产权转让价格
甲方将所持有的天津医药集团财务有限公司15%股权有偿转让给乙方。转让价款为人民币8,782.386万元。
4、产权转让价款的支付方式、期限、条件、地点
甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款人民币8,782.386万元。按照交易条件乙方已支付的保证金人民币2,600万元自动转为转让价款，剩余价款人民币6,182.386万元在本合同生效后次日起10个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。
5、转让价款划转事项
在天津产权收到甲方提供的股权变更登记完成的证明资料后，将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。
6、产权交割事项
（1）甲方应当在本合同生效后10日内，按照“产权交割清单”，完成产权转让的交割。
（2）经甲、乙双方约定，交易基准日为2023年3月31日。由交易基准日起至股权变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
7、权属证明的变更
（1）本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜，应在甲方的配合下，由乙方（或标的企业）在本合同生效后10日内完成。
（2）乙方在未支付全部价款前，不得将股权进行质押、担保等设定他项权；乙方在支付全部价款后，方可办理权属变更登记相关手续。
8、产权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定
（1）产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方依法自行承担。
（2）产权转让中涉及的有关费用，按照国家有关法律规定，由双方各自支付。
9、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。
（2）甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的价款，每逾期20天，应按转让价款的10%向对方支付违约金。
10、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向天津产权申请调解，也可依法向原告方住所所在地人民法院提起诉讼。
11、合同的变更和解除
发生下列情形的，甲、乙双方可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，经双方协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方变更或解除本合同均应采用书面形式。天津产权出具交易凭证前甲、乙双方变更或解除本合同的，甲、乙双方需将有关书面材料报天津产权备案。如因本合同第13（5）款原因导致合同未生效，则本合同自动解除，双方互不承担任何责任，乙方已支付的保证金由天津产权退还乙方。
12、甲、乙双方的承诺
甲方向乙方承诺所转让的权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
13、其他
（1）上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后，可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力。
（2）国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
（3）“合同使用须知”和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
（4）本合同一式捌份，甲、乙双方各执叁份，标的企业执壹份，天津产权备案壹份。
（5）本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起具法律效力，并于以下条件全部成就后，方告生效：
①乙方受让主体资格经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过；
②天津发展控股有限公司（以下简称“天津发展”，甲方控股股东）完成及符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“上市规则”）的规定（包括：根据上市规则取得天津发展股东于股东大会中批准本合同及其项下交易），如适用。
四、风险提示
1. 本次股权转让的合同，须待受让方主体资格经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过，并经天津力生制药股份有限公司间接控股股东天津发展控股有限公司（简称“天津发展”）完成及符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（简称“上市规则”）的规定（包括：根据上市规则取得天津发展股东于股东大会中批准本合同及其项下交易(如适用)）后，方告生效。
2. 本次交易完成后，公司将持有财务公司30%股权。
3. 本次参与竞拍的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年10月11日
