上海爱旭新能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象限制性
股票通知债权人暨减资的公告
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－153
上海爱旭新能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象限制性
股票通知债权人暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》。公司于2023年10月11日召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中部分授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的155,694股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由前次工商变更登记完成后的1,826,609,052元减少至1,826,453,358元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1.申报时间：2023年10月12日至2023年11月25日，工作日内（8:30-11:30，13:30-17:30）
2.债权申报登记地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司
3.邮编：322009
4.联系人：姜姗
5.联系电话：0579-85912509
6.邮箱：IR@aikosolar.com
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2023－147
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议的通知于2023年10月7日以电子邮件方式送达。会议于2023年10月11日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1.审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。
公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2023-149号）。
2.审议并通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。
公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-150号）及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-153号）。
3.审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。
公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-151号）。
4.审议并通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因股权激励计划限制性股票回购注销事项，公司注册资本将由人民币1,826,609,052元变更为人民币1,826,453,358元，同时，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（临2023-152号）及修订后的《公司章程》全文。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议并通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会同意召开2023年第三次临时股东大会，将本次会议中第4项议案《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》提交股东大会审议，并授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出会议通知。
具体详见公司后续发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－152
上海爱旭新能源股份有限公司
关于变更注册资本
暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年10月11日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：
一、注册资本变更情况
2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中已授予但尚未解除限售的10名激励对象所持有的76,118股限制性股票。
2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中已授予但尚未解除限售的9名激励对象所持有的79,576股限制性股票。
二、《公司章程》修订内容
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,826,609,052元变更至1,826,453,358元。同时，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－151
上海爱旭新能源股份有限公司
关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：244.4953万份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年10月11日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2022年激励计划》”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况
1. 2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2. 2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5. 2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。首次授予登记的限制性股票共计108.7835万股，股票期权共计404.5845万份。
6. 2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.04万股；注销7名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计12.38万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。
8. 2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。预留授予登记的限制性股票共计53.4300万股，股票期权共计80.5950万份。
9. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10. 2023年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计7.0450万股。
11. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；并将首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和期权数量的调整。
12. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的59,318股限制性股票，注销首次授予的16名激励对象所持有的276,844份股票期权；回购注销预留授予的2名激励对象所持有的16,800股限制性股票，注销预留授予的3名激励对象所持有的61,118份股票期权，合计回购注销76,118股限制性股票、合计注销337,962份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》。2023年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。
13. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因15名激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的73,976股限制性股票，注销首次授予的14名激励对象所持有的316,133份股票期权；回购注销预留授予的1名激励对象所持有的5,600股限制性股票，注销预留授予的2名激励对象所持有的8,390份股票期权，合计回购注销79,576股限制性股票、合计注销324,523份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。董事会同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
（二）历次股票期权授予情况
■
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息。
（三）历次股票期权行权情况
本次行权为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一次行权。
（四）股票期权授予后的调整情况
1.在本激励计划首次授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权登记完成之前，部分激励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自愿放弃其所获授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。股票期权涉及人员变动14人，调整股票期权授予数量11.345万份。调整后，本次实际登记的股票期权数量为404.5845万份。2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。
2.2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，董事会决定将7名离职人员已获授但尚未行权的12.38万份股票期权进行注销。相关权益注销后，剩余有效的股票期权数量（首次授予部分）为392.2045万份。
3.在本激励计划预留授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权预留授予登记完成之前，3名激励对象自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，公司对预留授予权益的数量进行了调整。调整后，本次实际登记的股票期权数量为80.5950万份。2023年3月24日，公司本激励计划预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，预留授予登记的股票期权共计80.5950万份。
4.2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，公司对股票期权的行权价格及数量进行调整，股票期权的行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。
5.2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，董事会决定将19名离职人员合计已获授但尚未行权的33.7962万份股票期权进行注销。相关权益注销后，首次授予部分剩余有效的股票期权数量为520.6042万份，预留授予部分剩余有效的股票期权数量为106.5573万份。
6.2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意注销15名离职人员合计持有的32.4523万份股票期权。截至本公告披露日，公司尚未完成前述股票期权的注销工作，相关权益注销后，首次授予部分剩余有效的股票期权数量为488.9909万份，预留授予部分剩余有效的股票期权数量为105.7183万份。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下表：
■
（二）未达到行权条件的激励对象相应股票期权的处理方法
公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象中，14名获授股票期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年10月14日
（二）行权数量：244.4953万份
（三）行权人数：238人
（四）行权价格：24.12元/股
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期间为2023年10月16日至2024年10月11日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
■
注：1、“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2022年激励计划》总量8,641,234份； “授予时总股本”以2022年10月14日首次授予1,138,786,311股为计算依据。
2、上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对《2022年激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。监事会同意首次授予的238名激励对象按照相关规定行权。
五、独立董事发表的独立意见
公司《2022年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《管理办法》等法律、法规的规定，且符合公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，同意公司《2022年激励计划》首次授予的238名激励对象第一个行权期共计244.4953万份股票期权按照相关规定行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－150
上海爱旭新能源股份有限公司
关于注销2022年限制性股票
与股票期权激励计划
部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购注销限制性股票数量合计79,576股；注销股票期权数量合计324,523份，具体如下：
首次授予：限制性股票回购注销数量为73,976股，股票期权注销数量为316,133份
预留授予：限制性股票回购注销数量为5,600股，股票期权注销数量为8,390份
● 首次授予和预留授予限制性股票的回购价格：11.85元/股。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，同意将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《2022年激励计划》”）部分限制性股票予以回购注销，以及部分股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况
1. 2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2. 2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5. 2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。首次授予登记的限制性股票共计108.7835万股，股票期权共计404.5845万份。
6. 2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.04万股；注销7名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计12.38万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。
8. 2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。预留授予登记的限制性股票共计53.4300万股，股票期权共计80.5950万份。
9. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10. 2023年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计7.0450万股。
11. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；并将首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和期权数量的调整。
12. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的59,318股限制性股票，注销首次授予的16名激励对象所持有的276,844份股票期权；回购注销预留授予的2名激励对象所持有的16,800股限制性股票，注销预留授予的3名激励对象所持有的61,118份股票期权，合计回购注销76,118股限制性股票、合计注销337,962份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》。2023年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。
13. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因15名激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的73,976股限制性股票，注销首次授予的14名激励对象所持有的316,133份股票期权；回购注销预留授予的1名激励对象所持有的5,600股限制性股票，注销预留授予的2名激励对象所持有的8,390份股票期权，合计回购注销79,576股限制性股票、合计注销324,523份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。董事会同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
（一）限制性回购注销/股票期权注销的原因及依据
根据《2022年激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）限制性回购注销/期权注销的数量
15名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销首次授予的8名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73,976股，拟注销首次授予的14名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计316,133份；拟回购注销预留授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,600股，拟注销预留授予的2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计8,390份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计79,576股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计324,523份。
（三）限制性股票回购价格
本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格（含预留）为11.85元/股。
注：回购价格已根据《2022年激励计划》的相关规定调整，具体详见《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（编号：临2023－104）。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票79,576股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：上述变更前股份数量为公司2023年10月10日的股份数量，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，公司审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
七、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2023－149
上海爱旭新能源股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予：股票期权注销数量为468,318份
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意将2020年股票期权激励计划（以下简称“《2020年激励计划》”）首次授予的部分股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况
1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会就公司2020年股票期权激励相关事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见书》。2020年3月17日公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
3. 2020年5月15日，公司完成了首次授予股票期权的授予登记工作，共向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权，授予日期为2020年3月27日，分四期行权，行权价格为11.22元/股。
4. 2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留期权授予激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》。
5. 2020年12月31日，公司完成了预留授予股票期权的授予登记工作，共向62名激励对象授予674.60万份股票期权，授予日期为2020年12月17日，分四期行权，行权价格为16.46元/股。
6. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对公司调整2020年股票期权激励计划及对应实施考核管理办法进行了审核并发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。2021年1月19日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
7. 2021年2月22日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权的变更登记工作。
8. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。2022年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作。
9. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和期权数量的调整。
12. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的2名激励对象所持有的157,270份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的614,406份股票期权，合计注销771,676份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作。
13. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的8名激励对象所持有的468,318份股票期权。
上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、本次股票期权注销的原因及数量
根据《2020年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
《2020年激励计划》首次授予的激励对象中，共有8名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，前述情形对应股票期权468,318份；公司将注销上述股票期权。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司现在的股本结构和股本数量造成影响，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司此次注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》的相关规定，公司审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销部分股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年10月11日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2023－148
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议的通知于2023年10月7日以电子邮件方式送达。会议于2023年10月11日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1. 审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销部分股票期权事宜。
具体详见同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2023-149号）。
2. 审议并通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
具体详见同日披露的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-150号）及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-153号）。
3.审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。
监事会同意首次授予的238名激励对象按照相关规定行权。
具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-151号）。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司监事会
2023年10月11日
