好想你健康食品股份有限公司
关于召开2023年
第三次临时股东大会的通知
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-064
好想你健康食品股份有限公司
关于召开2023年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月11日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，现就召开公司2023年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《好想你健康食品股份有限公司章程》等规定。
4、召开时间
（1）现场会议召开时间：2023年10月27日（星期五）下午15:00开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日9:15-15:00。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年10月20日（星期五）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日2023年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：河南省郑州市新郑市中华北路199号好想你健康食品股份有限公司总部大楼1楼118会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码
■
2、上述提案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。详情请阅同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3、提案1-2为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；审议议案1-3时，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记时间：2023年10月23日-10月24日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
2、登记地点：河南省郑州市新郑市中华北路199号好想你健康食品股份有限公司总部大楼。
3、登记方式
（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡进行登记。
（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件1）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。
4、注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2023年10月24日下午16:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人姓名：豆妍妍（董事会秘书）
电话号码：0371-62589968
电子邮箱：haoxiangni@hxnvip.com
联系地址：河南省郑州市新郑市中华北路199号好想你健康食品股份有限公司总部大楼
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
六、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
附件 1：
授权委托书
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你健康食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对提案表决如下：
■
特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。
委托人签字（法人加盖公章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人证券账户号： 委托日期： 年 月 日
附件 2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362582
2、投票简称：好想投票
3、填报表决意见或选举票数
本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月27日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-063
好想你健康食品股份有限公司
关于预计使用自有资金
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的议案》，同意公司及其全资子公司向有合作关系的仓储客户提供财务资助不超500万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、财务资助目的
公司作为农业产业化国家级重点龙头企业，致力于产业发展、乡村振兴。多年来，公司积极实施产业援疆战略，把优质红枣引入新疆，并在新疆地区设立子公司助力新疆红枣产业发展，带动新疆当地红枣种植面积超1,000万亩，惠及百万枣农脱贫致富。公司在新疆地区建立了冷库，主要用途为红枣期货交割使用，因受红枣期货交割等因素影响存在季节性冷库闲置的情形，为了提高公司资产使用效率，公司对外开展了冷库出租业务，一方面增加公司收益，另一方面满足了当地个体商户及农民合作社储存苹果、香梨等其它水果的需求。为了解决部分仓储客户在水果采购旺季短期资金需求，公司及其全资子公司拟使用自有资金对外提供财务资助。
二、财务资助事项概述
1、财务资助的对象：接受财务资助的对象为与公司有合作关系的仓储客户，与公司不存在关联关系。财务资助对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信被执行人的情形，具备偿还能力，才能成为公司财务资助对象。
2、财务资助额度：公司及其全资子公司预计对外财务资助金额不超过500万元，在该额度内资金可以滚动使用。
3、财务资助期限：以签订的相关合同为准。
4、资金使用费：为保证公司资金使用效率，财务资助利率参考仓储客户的经营能力等协商确定，同时根据银行相应期间贷款利率合理进行调整。
5、财务资助有效期：公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
6、财务资助授权：董事会提请股东大会授权公司经营层在对外财务资助额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
本次财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成公司的关联交易。
三、风险控制
1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确对外财务资助的审批权限、审批程序及操作程序等事项。
2、公司财务部门和审计部门应在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
3、公司将以仓储客户存放在公司仓库的苹果、香梨等水果做质押，并采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。
四、对公司的影响
仓储客户是新疆地区子公司的重要合作伙伴，仓储客户经营水平、融资投资能力直接关系公司仓储业务量、市场份额和服务品质，公司为其在水果采购旺季提供财务资助，一方面有助于公司提高暂时闲置冷库使用效率，增加公司收益，另一方面可以加强公司与仓储客户的合作关系，提高和巩固仓储客户的竞争优势，实现合作共赢。
相关财务资助将在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
公司向有合作关系的仓储客户提供资助是为了公司提高闲置资产使用效率，是为了增加公司收益，加强与仓储客户的合作关系，提高和巩固仓储客户的竞争优势，可以实现合作共赢。公司将会对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行全面评估，并采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。公司以不超过500万元的自有资金为仓储客户提供财务资助，是在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司对外提供财务资助的对象为与公司有合作关系的仓储客户，一方面有助于公司提高暂时闲置冷库使用效率，增加公司收益，另一方面可以满足仓储在水果采购旺季短期资金需求，是公司正常生产经营的需要，是在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以不超过500万元的自有资金向仓储客户提供财务资助，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-062
好想你健康食品股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等两项议案。具体情况公告如下：
一、增加注册资本
截至2023年9月12日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，向162名首次授予激励对象定向增发限制性股票8,022,955股，注册资本由443,235,414股增加至451,258,369股，公司股份总数由443,235,414股增加至451,258,369股。根据上述增加注册资本事项，对《公司章程》修订如下：
■
公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次增加注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。
二、减少注册资本
公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象有2人离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共计15,000股将由公司回购注销。本次注销完成后，公司注册资本将由451,258,369股减少至451,243,369股，公司股份总数由451,258,369股减少至451,243,369股。根据上述减少注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。以上修订尚需公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-061
好想你健康食品股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
7、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象有2人离职，已不再具备激励对象资格, 同意回购注销上述离职激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共15,000股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
截至2023年9月12日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票8,022,955股登记完成并上市，首次授予激励对象共162人。鉴于本激励计划中首次授予限制性股票的激励对象有2人离职，已不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销数量
上述离职激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共15,000股，为公司A股普通股，占目前公司总股本451,258,369股的0.0033%，占公司激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量8,022,955股的0.19%。注销完成后，本激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由8,022,955股调整为 8,007,955股， 首次授予激励对象人数由162人调整为 160人。
3、回购价格和资金总额
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，本次回购首次授予的限制性股票价格为3.93元/股，用于本次回购的资金总额为58,950元。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,258,369股调整为451,243,369股，公司股本结构变动如下：
■
注：
（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）“本次变动前”的数据为截至2023年10月10日的公司股本结构。
（3）“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序。本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,258,369股调整为451,243,369股，我们一致同意公司本次回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有2人离职，已不再具备激励对象资格。监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及回购资金来源等情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划授予预留限制性股票及回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-060
好想你健康食品股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 授予日：2023年10月11日
● 授予数量：200万股
● 授予价格：3.93元/股
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年10月11日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向29名激励对象授予预留限制性股票200万股，授予日为2023年10月11日。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本次激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划已向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053）《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057）。
3、本激励计划预留权益200万股，授予对象共计29人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
4、有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月。预留部分将在2023年第三季度报告披露前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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预留部分限制性股票将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入扣除后金额” 均以审计机构出具的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分将在2023年第三季度报告披露前授出，预留授予部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
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各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
6、预留权益的授予价格：3.93元/股
（二）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了核查意见，同意本次授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任一情况，公司本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的29名激励对象授予预留限制性股票200万股。
三、本次授予预留限制性股票的情况
1、授予日：2023年10月11日
2、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
3、授予数量：200万份
4、激励对象：本激励计划预留授予的激励对象共计29人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、授予价格： 3.93元/股
6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予预留限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司2022年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司本次激励计划及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股。
因首次授予部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，公司本激励计划预留授予限制性股票预留部分由50万股调整为200万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。假设公司于2023年10月11日向激励对象授予限制性股票共计200万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票授予日为2023年10月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年10月11日为预留限制性股票授予日，并同意以人民币3.93元/股的授予价格向29名激励对象授予200万股限制性股票。
九、监事会意见
经核查，监事会认为，公司授予预留限制性股票的激励对象不存在《管理办法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意将预留限制性股票授予日确定为2023年10月11日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予200万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）公司本次授予及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划授予预留限制性股票及回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-059
好想你健康食品股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知及补充通知分别于2023年10月8日和2023年10月10日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2023年10月11日在公司总部大楼118会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议由监事会主席张琪女士召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《好想你健康食品股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，公司授予预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意将预留限制性股票授予日确定为2023年10月11日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予200万股限制性股票。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的激励对象有2人离职，已不再具备激励对象资格。监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的议案》
经核查，监事会认为：公司向有合作关系的仓储客户提供资助是在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用自有资金对外提供财务资助的事项。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
监事会
2023 年10月12日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-058
好想你健康食品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知及补充通知分别于2023年10月8日和2023年10月10日通过电子邮件方式向各位董事发出。会议于2023年10月11日在好想你总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长石聚彬先生召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中江明华先生、李嘉先生、廖小军先生、张建君先生、许晓芳女士通讯表决，公司监事和非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意将预留限制性股票授予日确定为2023年10月11日，以3.93元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予200万股限制性股票。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
董事张敬伟先生为本激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的激励对象有2人离职，已不再具备激励对象资格，公司决定回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》和《公司章程》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》和《公司章程》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（五）《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的议案》
公司在新疆地区建立了冷库，主要用途为红枣期货交割使用，因受红枣期货交割等因素影响存在季节性冷库闲置的情形，为了提高公司资产使用效率，公司对外开展了冷库出租业务，一方面增加公司收益，另一方面满足了当地个体商户及农民合作社储存苹果、香梨等其它水果的需求。为了解决部分仓储客户在水果采购旺季短期资金需求，公司及其全资子公司拟使用自有资金对外提供财务资助不超500万元。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于预计使用自有资金对外提供财务资助的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（六）《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2023年10月27日召开2023年第三次临时股东大会。详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023年10月12日
