大唐电信科技股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告

2023-10-12 来源：上海证券报

证券代码：600198 证券简称：大唐电信公告编号：2023-038

大唐电信科技股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会于2023年10月3日以电子邮件方式向全体董事发出第八届董事会第四十一次会议通知。

（三）本次会议于2023年10月10日在北京市海淀区永嘉北路6号公司408会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

（五）会议由公司董事长刘欣先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

就公司拟购买大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）71.7862%股权，同时大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体设计”）拟出售持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）100%股权，及公司拟出售持有的大唐半导体设计56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成都信息”）80%股权、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司（以下简称“大唐电信节能”）20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司（以下简称“大唐智能卡”）14.3727%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易整体方案

本次交易包括本次重大资产购买和本次重大资产出售及相关的债权债务重组，其中本次重大资产出售包括本次出售资产一、本次出售资产二、本次出售资产三，即本次交易包括五项内容：（1）本次重大资产购买/本次购买资产：大唐电信购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.7862%股权；（2）本次出售资产一：大唐半导体设计向大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“大唐发展”）出售其持有的联芯科技100%股权；（3）本次出售资产二：以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.3752%股权；（4）本次出售资产三：大唐电信向大唐发展出售其持有的成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权；（5）本次交易相关的债权债务重组。

本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

2. 本次交易的具体方案

（1）本次重大资产购买具体方案

大唐电信购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.7862%股权，具体方案如下：

①置入资产

本次重大资产购买的置入资产为大唐半导体设计持有的大唐微电子71.7862%股权，对应大唐微电子19,400万元注册资本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

②交易对方

本次重大资产购买的交易对方（出售方）为大唐半导体设计。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

③定价依据及交易价格

经交易双方同意，中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）以2023年5月31日作为评估基准日对置入资产进行了评估且《置入资产评估报告》已经中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）完成备案。交易双方认可《置入资产评估报告》的结果，同意以《置入资产评估报告》的结果为基础确定交易对价。

根据《置入资产评估报告》载明的评估值，大唐微电子截至评估基准日100%股权的评估值为1,349,416,900.00元，经交易双方友好协商，置入资产的交易对价为968,694,592.78元，具体如下：

单位：元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

④交易价款的支付安排

本次置入资产交易对价的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在双方参与签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》（以下简称“《债权债务重组协议》”）生效后36个月内由上市公司向大唐半导体设计予以支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑤置入资产的交割

《大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效后，大唐电信、大唐半导体设计方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《大唐微电子技术有限公司增资协议》《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》《大唐微电子技术有限公司合作协议》中的权利义务由大唐电信合法承继，并由大唐半导体设计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑥置入资产过渡期损益

置入资产于置入资产过渡期内产生的收益及亏损由大唐电信享有和承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

（2）本次出售资产一具体方案

①本次出售资产一的置出资产

本次出售资产一的置出资产范围为大唐半导体设计持有的联芯科技100%股权，对应联芯科技37,038.4615万元注册资本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

②交易对方

本次出售资产一的转让方（出售方）为大唐半导体设计，交易对方（购买方）为大唐发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

③定价依据及交易价格

经交易双方同意，中资以2023年5月31日作为评估基准日对置出资产进行了评估且《置出资产评估报告》已经中国信科集团完成备案。交易双方认可《置出资产评估报告》的结果，同意以《置出资产评估报告》的结果为基础确定交易对价。

根据《置出资产评估报告》载明的评估值，经交易双方友好协商，大唐半导体设计持有的联芯科技100%股权交易对价为436,628,000.00元，具体如下：

单位：元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

④交易价款的支付安排

大唐发展应自《大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》（以下简称“《出售资产协议一》”）生效之日起30个工作日内向大唐半导体设计指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为本次出售资产一置出资产交易对价的51%，即222,680,280.00元；

本次出售资产一置出资产交易对价的剩余49%（即213,947,720.00元）的支付安排及处理由交易双方另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑤置出资产的交割

《出售资产协议一》生效且大唐发展向大唐半导体设计支付上述第一笔交易价款后，大唐半导体设计与大唐发展方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归大唐发展所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至大唐发展。双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《出售资产协议一》生效日后的30个工作日内办理完毕。

交易双方同意不因置出资产交割日前联芯科技已存在的任何瑕疵或风险(包括但不限于置出资产交割日前已经存在资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等)而改变置出资产的交易价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑥置出资产过渡期损益

本次出售资产一的置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

（3）本次出售资产二具体方案

①本次出售资产二的置出资产

本次出售资产二的置出资产为大唐电信持有的大唐半导体设计56.3752%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

②交易对方

本次出售资产二的转让方（出售方）为大唐电信，交易对方（购买方）为大唐发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

③定价依据及交易价格

根据《置出资产资产评估报告》载明的评估值，经双方友好协商，大唐半导体设计56.3752%股权的交易对价为1,591,585,854.35元，具体如下：

单位：元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

④交易价款的支付安排

1）债权债务冲抵安排

根据中资出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），经评估，截至2023年5月31日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为1,562,976,299.25元，无增减值。基于本次出售资产二的安排，自《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》（以下简称“《出售资产协议二》”）生效之日起，大唐发展应付大唐电信的交易对价金额为1,591,585,854.35元，大唐电信、大唐发展、大唐半导体设计三方的债权债务情况如下：

■

2）三方一致同意，在《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将其对大唐发展的1,562,976,299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述1）所述第1项1,562,976,299.25元债务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有上述第1项1,562,976,299.25元的债务，而大唐发展视为已向大唐电信支付了1,562,976,299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1,562,976,299.25元的债务。

3）本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28,609,555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑤置出资产的交割

《出售资产协议二》生效且完成上述债权债务冲抵后，大唐电信与大唐发展方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归大唐发展所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至大唐发展。双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《出售资产协议二》生效日后的30个工作日内办理完毕。

交易双方同意不因置出资产交割日前大唐半导体设计已存在的任何瑕疵或风险(包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等)而改变置出资产的交易价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑥置出资产过渡期损益

本次出售资产二的置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

（4）本次出售资产三具体方案

①本次出售资产三的置出资产

本次出售资产三的置出资产为大唐电信持有的成都信息80%股权、江苏安防30.8201%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.3727%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

②交易对方

本次出售资产三的转让方（出售方）为大唐电信，交易对方（购买方）为大唐发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

③定价依据及交易价格

经交易双方同意，中资、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）以2023年5月31日作为评估基准日对置出资产进行了评估且《置出资产评估报告》已经中国信科集团完成备案。交易双方认可《置出资产评估报告》的结果，同意以《置出资产评估报告》的结果为基础确定交易对价。

根据《置出资产评估报告》载明的评估值，经交易双方友好协商，本次出售资产三的置出资产的交易对价合计为184,786,491.15元，具体如下：

单位：元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

④交易价款的支付安排

大唐发展应自《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》（以下简称“《出售资产协议三》”）生效之日起30个工作日内向大唐电信指定银行账户支付全部交易价款，即184,786,491.15元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑤置出资产的交割

《出售资产协议三》生效且大唐发展向大唐电信支付上述全部交易价款后，大唐电信与大唐发展方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产三的交割日。自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归大唐发展所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至大唐发展。双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《出售资产协议三》生效日后的30个工作日内办理完毕。

交易双方同意不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险(包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等)而改变置出资产的交易价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

⑥置出资产过渡期损益

本次出售资产三的置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

（5）本次交易涉及的债权债务重组方案

①各方债权债务情况

根据中资出具的《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号），经评估，截至2023年5月31日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的账面值及评估值以元为单位的金额为87,014,150.94元。以《购买资产协议》的生效及本次重大资产购买完成交割为前提，截至《债权债务重组协议》生效日，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子之间与本次购买资产相关的债权债务及上述历史债权债务的具体情况如下：

■

②大唐电信债权债务处理安排

大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子一致同意，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的87,014,150.94元债务转让给大唐电信（以下简称“本次债务转让”），形成大唐微电子对大唐电信的87,014,150.94元债务，并在上述“①各方债权债务情况”第1项所述本次重大资产购买应付股权转让款的基础上，新增87,014,150.94元大唐电信对大唐半导体设计的债务。本次债务转让完成后，上述“（1）各方债权债务情况”第1项、第2项所述的大唐电信、大唐微电子、大唐半导体设计之间的债权债务金额调整为：

■

就本次债务转让后，上述第1项大唐电信对大唐半导体设计的债务1,055,708,743.72元，大唐电信应当于《债权债务重组协议》生效后36个月内向大唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在87,014,150.94元的债务，就该等债务的处理，由大唐微电子与大唐电信另行协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

（6）决议的有效期

本次交易相关议案决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关交易协议的议案》

同意公司、大唐半导体设计与相关交易对方签署附条件生效的《大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》《大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》《大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》等本次交易协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案》

1. 本次购买资产

根据本次交易协议，本次重大资产购买的交易价格为96,869.46万元，根据置入标的公司审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，大唐微电子的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例高于50%，且大唐微电子经审计资产净额超过5,000万元。因此，本次重大资产购买构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

2. 本次出售资产

根据本次交易协议、置出标的公司审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，置出标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均高于50%，且置出标的公司经审计资产净额超过5,000万元。因此，本次出售资产构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次交易的交易对方大唐发展、大唐半导体设计为上市公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于董事会决议记录中，具体如下：

1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。

2. 置入资产交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。上市公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法存续的情况。

3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，公司就本次重组首次提示性公告前20个交易日内（即2023年8月30日至2023年9月27日之间）公司股价、上证指数（000001.SH）以及申银万国通信设备指数（代码：801102.SI）波动情况如下：

■

在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次重组首次提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1. 评估机构的独立性

公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲采用了收益法、市场法对江苏安防进行评估并采用市场法评估值作为江苏安防的评估结果，采用资产基础法对大唐电信节能、大唐智能卡价值进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司的评估结果；中资采用了资产基础法、市场法对大唐微电子进行评估并采用市场法评估值作为大唐微电子的评估结果，采用资产基础法对成都信息、联芯科技、大唐半导体设计进行了评估并以资产基础法评估值作为前述标的公司评估结果；评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

在本次评估过程中，东洲、中资根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

本次交易的审计机构大华及资产评估机构东洲、中资分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，大华对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1. 大华就本次交易标的公司2021年度、2022年度、2023年1-5月的财务报告分别出具了《大唐微电子技术有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021012号）、《联芯科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020632号）、《大唐半导体设计有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020768号）、《大唐半导体设计有限公司模拟审计报告》（大华审字[2023]0021011号）、《大唐电信（成都）信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020985号）、《江苏安防科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020562号）、《大唐电信节能服务有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020628号）、《北京大唐智能卡技术有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020709号）；

2. 东洲、中资以2023年5月31日为基准日对本次重组标的资产进行了评估并分别出具了《大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2023]371号）、《大唐电信科技股份有限公司拟将持有的江苏安防科技有限公司股权协议转让给大唐投资控股发展（上海）有限公司涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1835号）、《大唐电信科技股份有限公司拟将持有的大唐电信节能服务有限公司股权协议转让给大唐投资控股发展（上海）有限公司所涉及的大唐电信节能服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1976号）、《大唐电信科技股份有限公司拟转让所持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权所涉及的大唐电信（成都）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报[2023]369号）、《大唐半导体设计有限公司拟转让股权项目涉及的联芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2023]376号）、《大唐电信科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2023]383号）；中资以2023年5月31日为基准日对本次重组债权债务处理涉及的相关债权进行评估并出具了《大唐投资控股发展(上海)有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号）、《大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号）；

3. 公司编制了2022年、2023年1-5月备考财务报告，该报告已经大华出具《大唐电信科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014488号）。

具体内容详见同日披露的相关审计报告、评估报告及审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东中国信科集团及其一致行动人电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具了相关填补措施的承诺。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十六）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买及重大资产出售相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：

1. 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整与本次交易相关事项；并具体办理标的资产过户以及交接事宜。

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，在必要情况下办理终止本次交易事项相关事宜。

3. 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

4. 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

5. 在法律、法规和其他规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十八）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年11月10日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次交易相关事项，具体内容详见《大唐电信科技股份有公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2023年10月12日

大唐电信科技股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四十一次会议

61版信息披露