广电运通集团股份有限公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议决议
公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-076

广电运通集团股份有限公司

第六届董事会第四十二次（临时）会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于2023年10月11日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年10月9日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2023年10月11日，9位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于转让控股子公司汇通金科51%股权的议案》

为回笼资金并更好聚焦主业，董事会同意公司公开挂牌转让持有的江苏汇通金科数据股份有限公司（证券代码：833631，证券简称：汇通金科）51%股权（合计52,040,816股），挂牌转让总价不低于181,102,039.68元，最终成交价格以在广州产权交易所摘牌价为准。本次股权转让完成后，公司不再持有汇通金科的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年10月12日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。

二、审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》

为更好聚焦主业发展，董事会同意公司将所持广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融创新研究院”）72%股权转让予广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”），结合评估结果，交易价格为1,800万元。本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。

无线电集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无线电集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年10月12日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月12日

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-077

广电运通集团股份有限公司

第六届监事会第三十一次（临时）会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次（临时）会议于2023年10月11日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年10月9日以电话、电子邮件等方式送达各位监事。2023年10月11日，3位监事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》

为更好聚焦主业发展，监事会同意公司将所持广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融创新研究院”）72%股权转让予广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”），结合评估结果，交易价格为1,800万元。本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。

无线电集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无线电集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年10月12日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司

监 事 会

2023年10月12日

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-078

广电运通集团股份有限公司

关于转让控股子公司汇通金科51%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2016年，广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金采用认购定向发行股份的方式认购江苏汇通金科数据股份有限公司（证券代码：833631，证券简称：汇通金科）52,040,816股股份，每股认购价格3.2元，认购金额166,530,612元。此次认购完成后，公司持有汇通金科51%的股权，成为其控股股东，切入银行呼叫中心外包服务业务领域。

自收购以来，汇通金科业绩持续未达预期，且其业务与公司人工智能高科技主业关联度较小。为回笼资金并更好聚焦主业，公司拟将持有的汇通金科51%股权公开挂牌转让，结合评估结果，本次汇通金科挂牌转让单价拟不低于3.48元/股，挂牌转让总价不低于181,102,039.68元，最终成交价格以在广州产权交易所摘牌价为准。本次股权转让完成后，公司不再持有汇通金科的股权。

2、公司于2023年10月11日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司汇通金科51%股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易采取公开挂牌方式，交易受让方及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏汇通金科数据股份有限公司

法定代表人：钟勇

注册资本：10,204.0816万元

成立日期：2011年10月18日

住 所：昆山市花桥镇兆丰路18号亚太广场5号楼4楼

经营范围：受金融企业的委托和国家允许的金融外包业务：信息咨询；数据处理；计算机系统服务、计算机软件服务、应用软件服务、软件开发；计算机及通讯设备租赁；POS机具维保服务；第三方支付技术开发及咨询；金融服务外包培训咨询及商务服务（国家有专项规定的除外）；受金融机构委托提供缴款提醒专业服务；企业管理及咨询服务；旅游信息咨询、除行政许可项目外的商务信息咨询；产品展览展示服务、会务服务，文字翻译服务；物业管理；赛事活动策划；票务代理；电子设备租赁；日用百货、工艺礼品、办公用品、家用电器、电子产品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针纺织品、黄金制品、铂金制品、白银制品、珠宝首饰、工艺品的销售；货物进出口业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的业务种类、覆盖范围经营）；食品销售（按《食品经营许可证》核定项目经营）；纪念币销售；装帧流通人民币；经营流通人民币；邮票销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构（截至2023年6月30日）

■

3、财务状况

汇通金科（合并口径）主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：汇通金科2022年财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（中兴华审字（2023）第011475号）。

4、其他说明

（1）汇通金科不是失信被执行人。

（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的汇通金科股权不涉及债权债务转移。

（3）本次转让所持有的汇通金科51%股权后，汇通金科将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为汇通金科提供担保、财务资助、委托理财的情形；汇通金科不存在占用公司及子公司资金的情况。截至2023年9月底，汇通金科与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

三、交易对方基本情况

本次股权转让采取公开挂牌转让方式，交易受让方及最终交易价格尚未确定。公司将根据公开挂牌进展情况及时披露交易对方情况。

四、股权转让的方式、定价依据

1、股权转让的方式

本次股权转让将通过广州产权交易所公开挂牌交易，最终交易价格以广州产权交易所确认的实际成交价为准。

2、定价依据

根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟股权转让所涉及江苏汇通金科数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤安城评报字（2023）11ZCPG（G）017号），在评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法评估结果作为评估结论，即：汇通金科经采用收益法评估之股东全部权益价值为35,446.31万元（采用合并口径），相比单体资产负债表股东权益账面价值增值了12,533.71万元，增幅54.70%。根据上述评估结果，汇通金科51%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为18,077.62万元。

结合评估报告，本次汇通金科挂牌转让单价拟不低于3.48元/股，挂牌转让总价拟不低于181,102,039.68元。

本评估报告已完成国有资产评估备案。

五、交易的目的和对公司的影响

汇通金科自收购以来经营业绩持续未达预期，其从事的银行呼叫中心外包服务业务与公司人工智能高科技主业关联度较小。公司本次拟转让汇通金科51%股权，有利于回笼资金并更好聚焦主业。

本次股权转让如顺利实施，公司将不再持有汇通金科的股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。

六、风险因素

本次股权转让采取公开挂牌方式，存在流拍的风险，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次股权转让事项及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第四十二次（临时）会议；

2、审计报告；

3、资产评估报告。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月12日

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-079

广电运通集团股份有限公司

关于转让数字金融创新研究院72%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2021年，广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）与广州城市更新集团有限公司、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司、广州金融发展服务中心有限公司、广州金融科技股份有限公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融创新研究院”或“标的企业”），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。数字金融创新研究院首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元。

为更好聚焦主业发展，公司拟将所持数字金融创新研究院72%股权转让予广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”），结合评估结果，转让价格为1,800万元。本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。

2、公司独立董事于2023年10月9日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2023年10月11日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、无线电集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无线电集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：广州无线电集团有限公司

法定代表人：黄跃珍

统一社会信用代码：91440101231216220B

类 型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：100,000万元

住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

股权结构：广州市人民政府持有无线电集团90%股权，广东省财政厅持有无线电集团10%股权。

主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产5,737,582.35万元，净资产3,166,767.55万元；2022年营业收入1,811,495.77万元，净利润188,061.66万元。（数据已经审计）

截止2023年6月30日，总资产6,073,349.04万元，净资产3,208,764.98万元；2023年1-6月营业收入878,452.08万元，净利润100,426.98万元。（数据未经审计）

关联关系：无线电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

其他说明：无线电集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：广州数字金融创新研究院有限公司

法定代表人：王利华

注册资本：5,000万元（实缴2,500万元）

成立日期：2021年7月1日

住 所：广州市天河区平云路163号之一1401室（部位：自编之03室）

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

2、股权结构

■

3、财务状况

数字金融创新研究院的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：数字金融创新研究院2022年、2023年1-6月财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计并出具审计报告（致同审字（2023）第440C027282号）。

4、其他说明

（1）数字金融创新研究院不是失信被执行人。

（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的数字金融创新研究院股权不涉及债权债务转移。

（3）因数字金融创新研究院为公司的联营企业，本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。

5、数字金融创新研究院的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟向广州无线电集团有限公司协议转让股权事宜所涉及广州数字金融创新研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字【2023】第A0427号），在评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，即：数字金融创新研究院的净资产账面值为2,054.65万元，股东全部权益的评估价值为2,493.00万元，增幅21.33%。根据上述评估结果，数字金融创新研究院72%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为1,794.96万元。

在上述评估基础上，经双方协商一致，数字金融创新研究院72%股权的交易对价最终确定为1,800万元。

本评估报告已完成国有资产评估备案。

五、拟签署的股权转让合同主要内容

经友好协商，公司（甲方1，转让方）、智创基金（甲方2，转让方）（以上合称“甲方”）拟与无线电集团（乙方，受让方）签订《股权转让合同》，主要内容如下：

1、甲方1、甲方2拟转让其合法持有的标的企业的82%股权（含甲方1持有的72%股权、甲方2持有的10%股权）以及其对标的企业各种形式出资所形成的股东权益（下称“转让标的”）；乙方拟收购上述转让标的。

2、甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经实缴2,050万元。甲方所认缴尚未实缴部分的出资，由乙方按照《广州数字金融创新研究院有限公司章程》规定履行出资义务。

3、股权转让价款及支付

3.1 转让价格

甲方将本合同项下转让标的以2,050万元转让给乙方。

3.2 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款2,050万元在本合同生效后5个工作日汇入甲方所指定的结算账户；其中支付给甲方1的转让价款为1,800万元，支付给甲方2的转让价款为250万元。

4、违约责任

4.1 本合同一经签订，甲方1、甲方2、乙方必须自觉履行，任何一方未按本合同的约定全面履行义务，除本合同另有约定外，违约方应向守约方支付转让价款金额5%的违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费用等）。

4.2 本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

4.3 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金以应付未付款项金额为基数按照每日万分之三的标准计算直至全部付清之日止。乙方经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权解除合同并要求乙方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

4.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

5、本合同在甲乙各方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效。

六、本次交易完成后的股权结构

本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。

■

七、交易目的和对公司的影响

本次股权转让有助于发挥无线电集团数字金融产业资源优势，更好提升数字金融创新研究院的战略价值；同时，有利于公司实现资金回笼，更好聚焦主业发展。本次转让数字金融创新研究院股权，不会对公司的业务布局产生负面影响。

本次股权转让如顺利实施，公司将不再持有数字金融创新研究院的股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次股权转让事项外，本年年初至本公告披露日，公司与无线电集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为8,640.60万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年10月9日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事朱桂龙召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议。

公司独立董事对《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、公司将所持数字金融创新研究院的72%股权转让予关联方无线电集团，有利于实现资金回笼，更好聚焦主业发展，符合公司整体发展战略。

2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、独立董事关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的独立意见。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月12日