宝鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售
股份解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-080
宝鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售
股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”）本次解除限售的股份为公司2022年重大资产重组时发行股份购买资产的部分新增股份；
2、本次解除限售的股东户数共计6户，解除限售的股份数量为28,852,186股，占公司总股本的6.74%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年10月16日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2022年8月19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于2022年8月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
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本次解除限售为锁定期12个月的新增股份。其中，交易对方永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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2、根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号），2022年度，金宝电子实现的净利润数为10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，未能实现2022年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对公司补偿6,149,951股和1,501,858股,合计共补偿7,651,809股。永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*20%-业绩补偿股份数量6,149,951股=5,414,741股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。
2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。
截至本公告日，宝鼎科技的总股本为427,960,242股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：
（一）业绩承诺
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（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
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（三）其他重要承诺
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截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间：2023年10月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为28,852,186.00股，占公司股份总数的6.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6名。
4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：
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注：1）本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；2）永裕电子所持限售股份数量为2022年业绩补偿后的股份数量；3）“相兑股权投资管理（上海）有限公司-青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）”和“显鋆（上海）投资管理有限公司-龙港齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）”在公司2022年9月29日披露的上市公告书中的股东名称分别为基金管理人名下的“产品户”：青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）和昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）。
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
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注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023年10月12日
