金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2023-063
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
三、备查文件
金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2023年10月12日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2023-064
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日在公司会议室召开第四届监事会第二十二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王红英主持，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会
2023年10月12日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2023-065
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司JPND SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡子公司”或“JPND”）与GOLD VIRTUE INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“金德公司”）共同出资500万美元认购Collov, Inc（以下简称“Collov”）发行的1,415,686股股权。其中，新加坡子公司出资400万美元认购Collov 1,132,549股股权（持股比例为6.927%），金德公司出资100万美元认购Collov 283,137股股权（持股比例为1.732%）。
● 本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不及预期的风险。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
一、关联交易概述
2023年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意新加坡子公司与金德公司共同出资500万美元认购Collov发行的1,415,686股股权。其中，新加坡子公司出资400万美元认购Collov 1,132,549股股权，金德公司出资100万美元认购Collov 283,137股股权。本次认购完成后，新加坡子公司将持有Collov 6.927%的股权，金德公司持有Collov 1.732%的股权。
本次共同投资方金德公司为公司实际控制人温建怀控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金德公司为公司关联方，新加坡子公司与金德公司共同投资构成关联交易。
本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）名称：GOLD VIRTUE INTERNATIONAL PTE.LTD
（二）类型：有限责任公司
（三）注册号：201936551R
（四）住所：6 Raffles Quay, #14-06, Singapore 048580
（五）董事：温建怀、郑峰、THAM WAI KEONG
（六）注册资本：10,000美元
（七）经营范围：商品批发贸易、其他控股公司
（八）控股股东：公司实际控制人温建怀持股60.00%
（九）与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、公司名称：COLLOV,INC（原名称：FLAIR HOLDINGS, INC.）
2、成立日期：2019年9月
3、设立地：美国特拉华州（办公总部：美国硅谷）
4、公司类型：股份有限公司
5、地址：345 Convention Way, Unit A,Redwood City, California 94063,United States of America
6、主营业务：Collov是一家以SAAS（Software as a Service）为主要模式的室内设计服务商，立足于将自动化设计融入室内设计与家具销售的新兴科技企业。
7、主要财务数据：截至2022年12月31日（未经审计）的资产总额2,802,539.46美元，负债总额73,023.18美元，净资产2,729,516.28美元，实现营业收入4,324,661.42美元，净利润-4,802,679.77美元。
截至2023年6月30日（未经审计）的资产总额4,521,185.21美元，负债总额25,763.15美元，净资产4,495,422.06美元，实现营业收入690,842.47美元，净利润-1,615,056.83美元。
（二）关联交易标的价格确定
本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与金德公司拟以每股3.5319美元的价格对Collov增资入股。本次增资入股价格，主要综合了Collov 2021年引入Matrix（经纬中国）、Ameba （阿米巴资本）等投资者的每股入股价格3.0462美元，以及Collov近两年团队技术积累、业绩增长和未来发展良好预期；同时结合了Collov 市销率等情况，对应Collov 2022年营业收入的市销率约11.56倍，处于合理区间。
综上，本次增资入股价格，是在综合Collov前期融资、市销率、及未来发展良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
本次交易相关方拟签署《投资协议》的主要内容如下：
1、JPND以400万美元（“投资款”）认购Collov公司所发行1,132,549股A类优先股股份，占Collov公司本次投资后所发行总股份的6.927%。
2、于本协议签署完成后，于Collov及JPND达成一致的期间内，JPND应向Collov指定收款账户内支付投资款共计400万美元。JPND完整支付其投资款即为本次投资交割。于本次投资交割之日，Collov应向JPND签发适当签署的股票证书。
3、Collov收到投资款后，将确保该等投资款用于Collov业务扩张、研发支出、集团公司日常运营以及董事会一致批准的其他用途。
4、本次投资交割后，Collov承诺将按照约定的时间及要求向JPND出具损益表、资产负债表、股东权益表、现金流量表、财务报表；详细的预算和业务计划；描述经营数据的业务报告；便于投资人股东计算各自持股比例的一份显示可转换、可行权的每类股票或证券数量的报表等。
5、本次投资交割后，Collov拟发售公司股份或发售可转换、可行权为公司股份的证券（“新发股份”）时，JPND可按其所持有股份占Collov已发行股份的比例认购新发股份；对于未被Collov公司投资人股东认购的新发股份，完全行使优先认购权的投资人股东享有二次超额认购的权利。
6、本协议经各方签字或盖章之日起生效。
附：本轮交割后股权结构
■
注：截至本公告日，除金德公司外，公司与Collov其他股东之间不存在关联关系。
五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
Collov是一家以SAAS（Software as a Service）为主要模式的室内设计服务商，是全品类智能生成式自动化设计平台。其可快速根据用户上传的真实空间生成新的空间类型及风格，高清逼真的设计渲染图，简化用户设计流程，协助用户购买决策，其自动化设计技术可以为公司提供定制化设计方案，辅助设计师快速实现设计效果，降低设计成本，提高效率，从而进一步提升公司线上引流、线下锁客以及门店转化效率，为公司在局改翻新、拎包等终端业务高效赋能。
当前Collov立足于北美市场大力开拓橱柜、卫浴等定制业务，未来公司将以北美市场为切入口，强化与Collov战略合作，通过将公司的专属产品库列入Collov体系，在设计环节直达客户，同时借助Collov技术优势，实现公司与批发商和零售商前中后台的全面打通，以满足海外客户的全屋设计定制需求，进一步扩大公司在海外业务的销售。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生态平台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
独立董事独立意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生态平台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
七、中介机构的意见
保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、对外投资的风险分析
本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不及预期的风险。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
本年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联交易。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2023年10月12日
