青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2023-068
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 青岛蔚蓝生物股份有限公司的全资子公司山东蔚蓝生物科技有限公司与赢创（中国）投资有限公司于2023年10月12日签订了《股东协议》，双方计划在中国山东省滨州市惠民县共同设立一家中外合资公司（以下简称“合资公司”）。山东蔚蓝生物科技有限公司将接受合资公司的委托，以贴牌加工的方式独家为合资公司生产GHS产品。山东蔚蓝与赢创中国将根据《股东协议》将与GHS产品相关的业务注入合资公司，山东蔚蓝有权从合资公司获得《股东协议》约定的收益。
● 合资公司的注册资本为人民币3,750万元，其中，山东蔚蓝认缴出资人人民币1,687.50万元，占比45%，赢创中国认缴出资人民币2,062.50万元，占比55%。
● 合资公司的投资总额为人民币8,000万元。
● 资金来源：公司自有资金
● 审议程序：上述《股东协议》的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、本次交易尚需在中国相关政府部门登记和/或备案后方可实施；
2、合资公司在设立、交割、运营等过程中可能面临一定的经营风险、市场风险、管理风险等，合资公司的设立、交割、运营可能不达预期；
3、合资公司经营过程中可能会遇到经营未达预期等情形，投资收益存在无法全部取得的风险。
一、本次交易的基本情况
1、释义
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2、基本情况
山东蔚蓝与赢创中国于2023年10月12日签订了《股东协议》，双方计划在中国山东省滨州市惠民县共同设立一家中外合资公司。山东蔚蓝将接受合资公司的委托，以贴牌加工的方式独家为合资公司生产GHS产品。合资公司的注册资本为人民币3,750万元，其中，山东蔚蓝认缴出资人民币1,687.50万元，占比45%，赢创中国认缴出资人民币2,062.50万元，占比55%。合资公司的投资总额为人民币8,000万元。
为了支持合资公司的运营，山东蔚蓝与赢创中国将根据《股东协议》将与GHS产品相关的业务注入合资公司。为此，蔚蓝公司应根据《股东协议》约定以租赁、转让和/或许可的方式提供合资公司正常运营所需的办公场所、设备、专利、商标、专有技术、专利许可、菌株，赢创中国也将以许可的方式向合资公司提供有关专利、商标和菌株等。
3、审批程序
2023年10月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：赢创（中国）投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、法定代表人：夏赋良
4、注册资本：55,045万欧元
5、控股股东：Evonik Operations GmbH（赢创运营有限责任公司），持有赢创（中国）投资有限公司100%的股权
6、经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的工业和服务领域投资等（详见国家企业信用信息公示系统的公示信息）
7、赢创集团合并财务报表的主要财务数据：
单位：百万元 币种：欧元
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8、赢创中国与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。赢创中国不属于失信被执行人。
9、其他合作说明
2017年4月，公司与赢创集团正式开展合作，相继签署了OEM合作协议、动物益生菌等领域战略合作备忘录（MOU）；
2019年5月，公司与赢创集团开始在水产微生态领域展开研发合作；
2021年4月，公司与赢创集团签署了水产微生态领域的联合研发协议。
除上述合作以外，截至本公告日，赢创中国及其控股股东与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他合作。
赢创集团是全球领先的特种化学品公司，业务遍及100多个国家和地区。2022财年，赢创集团销售额为185亿欧元，营业利润（调整后息税折旧及摊销前利润）达24.9亿欧元。赢创集团致力于为客户打造创新型、高盈利性以及可持续的解决方案，在全球共有约34,000名员工。赢创集团从20世纪30年代起便在中国开展业务，自70年代末开始在本地进行生产。赢创集团视中国为推动全球经济发展的主要驱动力之一，并为实现业务的持续增长而不断努力。目前，赢创集团在中国有超过2,700名员工和15个生产基地及办公室。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：赢创蔚蓝生物科技（山东）有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准）。
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、法定代表人：王旭
4、注册资本：3,750万元人民币
5、注册地址：山东省滨州市惠民县何坊街道大济路与孙武一路交叉口向北1公里路西（最终以登记机关核准登记的地址为准）
6、股权结构：
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7、合资期限：自设立起50年。合资期限届满前至少12个月，经任何一方提议，并经合资公司股东会一致通过决议，合资公司可向主管登记机关申请延长合资期限。如果根据《股东协议》约定或相关中国法律的规定合资公司被解散、清算和注销，合资期限应提前结束。
8、经营范围：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
四、《股东协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：赢创（中国）投资有限公司
乙方：山东蔚蓝生物科技有限公司
2、合资公司的基本信息
（1）合资公司的注册名称、注册资本、注册地址、组织形式、经营期限、 经营范围、股东出资安排等参见前文“三、合资公司的基本情况”。
（2）合资公司出资安排：注册资本为人民币3,750万元，其中赢创中国认缴注册资本：人民币2,062.50万元，山东蔚蓝认缴注册资本：人民币1,687.50万元。合资公司的投资总额为人民币8,000万元。
（3）出资安排：除非双方另有书面约定，注册资本总额由双方在第二个交割日（预计为2024年1月1日，或双方另行约定的较晚日期发生）后五个工作日内按照其各自在注册资本中的持股比例一次性缴付。
3、合资公司业务开展及合作安排
（1）业务合作
山东蔚蓝与赢创中国将根据《股东协议》将与GHS产品相关的业务注入合资公司，山东蔚蓝有权从合资公司获得《股东协议》约定的收益。
（2）境内外业务拓展
合资公司将在大中华区（含中国大陆、香港、澳门和台湾）销售GHS产品。同时，合资公司将借助赢创集团在动物营养领域广泛的海外销售网络和销售能力，以Evonik Operations GmbH (赢创运营有限责任公司)和/或其境外关联方作为其在大中华区以外的独家经销商的方式拓展合资公司GHS产品的海外业务。
合资公司计划于2024年第一季度投入运营。
（3）贴牌加工
在整个合资期限内，山东蔚蓝应为合资公司长期独家贴牌加工GHS产品，在第一个交割日（预计为合资公司成立日）后，在第二个交割日前，山东蔚蓝应尽快就合资公司购买山东蔚蓝贴牌加工的GHS产品与合资公司签订长期的《贴牌加工框架协议》。
（4）不竞争承诺
赢创中国和山东蔚蓝均互相承诺和保证，从第二个交割日起在任何一方保持为合资公司股东的整个期间，赢创集团在大中华区（含中国大陆、香港、澳门和台湾）不与合资公司在GHS产品上竞争，山东蔚蓝及其关联方在全球不与合资公司在GHS产品上竞争。
（5）研发和技术水平提升
山东蔚蓝及其关联方将以许可和/或转让的方式且赢创集团将以许可的方式将与GHS产品有关的知识产权（包括专利、商标、专有技术和菌株等）提供给合资公司使用。
合资公司未来将持续投入研发、产品品种拓展和应用技术研究，充分利用两大公司科学养殖的技术力量，以提高合资公司的竞争力。
（6）预期投资收益
山东蔚蓝可以根据《股东协议》的约定，通过合资公司的业务税后利润、贴牌加工利润、知识产权转让费和许可费等获得投资收益。
4、合资公司的治理结构
（1）股东会
合资公司的股东会应由合资公司的全体股东（即赢创中国和山东蔚蓝）组成。 合资公司的股东会是合资公司的最高权力机构。
（2）董事会
合资公司董事会应由五名董事组成，其中赢创中国应提名三名董事（其中包括副董事长），山东蔚蓝应提名两名董事（其中包括董事长）。每名董事任期三年。任期内，原提名董事的一方可随时将其撤换。
（3）监事
合资公司不设监事会，应设二名监事，且由赢创中国和山东蔚蓝分别提名。监事任期为三年。任期内，原提名监事的一方可随时将其撤换。
（4）高级管理人员
总经理由赢创中国提名，财务总监由总经理提名。总经理和财务总监需由董事会任命并由合资公司聘用。其他高级管理人员的聘任和解聘由总经理决定。
总经理为合资公司的法定代表人。
5、协议终止和违约责任
《股东协议》在合资期限届满前可以按照该协议的规定予以终止。双方可经一致书面同意终止《股东协议》。
如果一方违反《股东协议》项下的任何义务、保证或陈述，其应按相关中国法律承担因此引起的责任和索赔。
6、协议生效
《股东协议》于双方正式授权代表签署该协议之日生效。
五、本次合作的目的及对上市公司的影响
1、本次合作的目的
本次合作进一步深化了公司与德国赢创集团(EVONIK)的业务合作，合资公司能够釆用先进的技术和科学的管理方法，为客户提供更加系统的产品与服务解决方案，更好的满足市场需求。
2、本次合作对公司的影响
本次合作符合公司的经营发展方向，有助于公司加强国际业务的拓展与开发，推动公司业务的发展；与赢创集团合作，有助于提高公司的市场竞争力和品牌影响力，有望进一步提升公司的盈利能力。
本次合作不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；
合资公司不纳入公司合并报表范围，公司对合资公司的长期投资按权益法核算，短期不会对公司的业绩产生重大影响。
六、相关风险分析
1、本次交易尚需在中国相关政府部门登记和/或备案后方可实施；
2、合资公司在设立、交割、运营等过程中可能面临一定的经营风险、市场风险、管理风险等，合资公司设立、交割、经营等可能不达预期；
3、合资公司经营过程中可能会遇到经营未达预期等情形，投资收益存在无法全部取得的风险。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年10月13日
