丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之
第三期持股计划（草案）摘要
证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513
丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之
第三期持股计划（草案）摘要
丽珠医药集团股份有限公司
二零二三年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》系丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《丽珠医药集团股份有限公司章程》和《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》的规定制定。
二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。
三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的董事、高级管理人员、监事、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数84人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项基金（以下简称“专项基金”），本期持股计划的资金总额为7,103.7901万元，全部为公司计提的专项基金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。员工自筹资金不涉及杠杆资金。
五、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式（但不包括认购本公司新发行股份）购买的标的股票。
六、本期及有效的持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期及有效持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本期持股计划的存续期和锁定期
本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
八、公司股东大会审议通过的本期持股计划后，公司董事会根据股东大会授权负责本计划专项基金的提取及本期持股计划的实施。本期持股计划通过二级市场购买标的股票的，自股东大会审议本期持股计划决议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
九、本期持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。
持股5%以上股东及实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本期持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
十、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
十一、本期持股计划将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理。
十二、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：
1、体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。
2、参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
3、目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据公司业绩达成情况，计提专项基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、本计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
5、价值创造、利益共享原则
本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
第二章 本计划的参与对象
一、本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的董事、高级管理人员、监事、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数84人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
本期及有效的持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 本计划的资金来源、股票来源、数量和购买价格
一、本计划的资金来源
1、本期持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。
2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入本计划资金账户，以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：
（1）专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（94,721.63万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提比例如下：
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注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。
注2：以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：
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（2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的，则持专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。
（3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的，则当年度不计提专项基金。
公司根据专项基金提取原则，于2022年度共计提7,103.7901万元专项基金，作为本期持股计划的资金来源，因此，本期持股计划资金总额为7,103.7901万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期持股计划的总份数为7,103.7901万份。
公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
二、本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、法律、行政法规允许的其他方式（但不包括认购公司新发行股份）。
本期持股计划股份来源于二级市场购买的，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
三、本计划涉及的标的股票数量及购买价格
本期持股计划的资金上限为7,103.7901万元，本期持股计划的购买价格为市场价，以2023年10月12日的公司A股收盘价36.10元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为196.7809万股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总额93,555.2687万股的0.21%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。
本期及有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本计划的持有人名单及份额认购情况
本期持股计划的资金总额为7,103.7901万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，全部为公司计提的专项基金。本期持股计划总人数84人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员8人，认购总额为1,918.0235万元，占本期持股计划总额的比例为27.00%；其他员工认购总额为5,185.7666万元，占本期持股计划总额的比例为73.00%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
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本期及有效的持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实际认购份额为准。
单个员工所持本期及有效的持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 本计划的存续期和锁定期
一、本期持股计划的存续期
本期持股计划的存续期为48个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
二、本期持股计划标的股票锁定期
本期持股计划标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
锁定期届满时，公司应当及时披露本期持股计划相关情况。
三、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、本期持股计划的终止
1、本期持股计划存续期届满时自行终止；
2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；
3、本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
第六章 本计划的管理模式
本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本期持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式由公司根据实际情况确定。若委托管理则提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款。
本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
第七章 本计划权益的处置
一、本计划的资产构成
1、公司A股股票；
2、现金及产生的利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行 冻结、扣押、质押或进行其他处分。
二、本计划资产处置办法
1、锁定期内的处置方法
（1）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（2）锁定期内，公司发生派息时，本期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本期持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配或进行现金管理等。
2、存续期满后的处置方法
存续期满后，本计划资产处置方法如下：
（1）由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；
（2）若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
3、锁定期满后的处置方法
（1）本期持股计划锁定期满后具体的权益分配由管理委员会确定。
（2）本期持股计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：
（ⅰ）在存续期内继续持有标的股票；
（ⅱ）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；
（ⅲ）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
（ⅳ）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
本期持股计划锁定期满后，管理委员会可在本期持股计划存续期择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
5、本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：
（1）持有人被依法追究刑事责任；
（2）持有人违反《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
（3）经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；
（4）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（5）持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（6）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
6、本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第5款另有规定的除外）：
（1）符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的（“公司相同业务”指与公司存在竞争关系的业务，其行为是否存在损害公司利益是触发这一条款的重要指标）；
（2）发生重大疾病离职的；
（3）因公或因病丧失劳动能力的；
（4）因公或因病死亡的。
7、本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
三、本计划应承担的税收和费用
本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款
一、本期持股计划管理机构的选任
如公司将委托具备资产管理资产的专业机构作为本期持股计划的管理机构，公司将与专业机构签订相关资产管理合同，待签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）
截至本计划公告之日，公司暂未确定、拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。
三、管理费用的计提及支付方式
本计划涉及的管理费、托管费、证券交易费用、税费、服务费等及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。
第九章 本计划的变更、终止
一、存续期内，《第三期持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第三期持股计划（草案）》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。
二、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。
三、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。
第十章 本计划的制订、审批与实施
一、公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。
二、公司薪酬与考核委员会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第三期持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议批准后授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《第三期持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照《第三期持股计划（草案）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；
3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；；
4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
三、独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。
四、公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。
第十一章 其他
若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效及实施。
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十三日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-085
丽珠医药集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2023年10月12日召开了第十一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2023年11月7日（星期二）下午2:00；
（2）网络投票时间：
①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年11月7日上午9:15至2023年11月7日下午3:00；
②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年11月7日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：
（1）A股股东股权登记日：2023年10月31日（星期二）；
（2）H股股东股权登记日：2023年10月31日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、审计师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室。
二、会议审议事项
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上述提案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，有关详情请见公司于2023年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次股东大会无互斥提案。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。
2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2023年11月6日。
3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。
4、A股股东登记时应当提供的材料：
①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。
②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。
6、会议联系方式
联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃
联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处
电话号码：（0756）8135992、8135105
传真号码：（0756）8891070
电子邮箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn，yedelong@livzon.com.cn
7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作说明如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月7日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月7日上午9:15，结束时间为2023年11月7日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票为准。
五、备查文件
丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年10月13日
附件：
丽珠医药集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
丽珠医药集团股份有限公司：
兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-086
丽珠医药集团股份有限公司
关于签署专利及技术转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）于2023年10月12日与苏州兰晟医药有限公司（以下简称“兰晟医药”）签署了《专利及技术转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议，兰晟医药同意将其研发的磷酸二酯酶4（PDE4）抑制剂（以下简称“LS21031”）在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）内的所有权利、所有权和权益转让并转移给丽珠制药厂。丽珠制药厂需向兰晟医药支付相应的专利及技术转让费（包括首付款、开发里程碑金及销售里程碑金）及销售提成。
LS21031是兰晟医药自主研发的一款创新高选择性磷酸二酯酶4D（PDE4D）变构调节剂，已于2023年3月在中国获批临床，适应症为抑郁症。现有数据表明，LS21031具有抗抑郁起效速度快、安全性好等优势，同时还有改善认知障碍的潜力。
本次交易已经本公司经营管理层审议批准，根据相关规定，无需提交本公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本信息
公司名称：苏州兰晟医药有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：苏州市吴中区郭巷街道吴淞路818号富民三期4幢北楼3层
法定代表人：徐江平
注册资本：183.431463万元人民币
统一社会信用代码：914401165961837247
经营范围：许可项目：药品生产；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人：徐江平
兰晟医药不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
三、协议的主要条款
甲方：丽珠集团丽珠制药厂
乙方：苏州兰晟医药有限公司
经友好协商，双方达成的协议包括以下主要条款：
1、目标权利的转让
根据协议，兰晟医药同意将目标权利在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）内全部应用范围的所有权利、所有权和权益转让并转移给丽珠制药厂。
目标权利：指（1）LS21031的所有相关专利权利，以及（2）在本协议生效日前或本协议的有效期内兰晟医药或其关联方对LS21031研发的最终销售形态的任何医药产品（以下简称“目标产品”）的其它所有权利、所有权和权益。
2、双方主要权利及义务
甲方有权通过其自身及其关联方或承包商在大中华区进行目标产品的长期毒性研究、临床开发、生产及商业化等商业化活动。
乙方应根据协议约定负责完成临床批件中关于非临床部分的发补研究，包括但不限于成瘾性研究和药学研究，相关成本由乙方承担。且应按协议约定及甲方要求提供相应的技术转移和技术支持。
3、财务条款
本协议生效后，丽珠制药厂应向兰晟医药支付技术转让费用总额最高不超过16,500.00万元人民币（包括首付款、开发里程碑金和销售里程碑金）。其中：
（1）本协议签订后的30个工作日内，支付首付款1,500.00万元人民币；
（2）首个适应症在完成Ⅰ期、Ⅱ期及Ⅲ期临床试验，递交NDA申请，获得生产批件等相应里程碑事件后，支付开发里程碑款共计不超过7,000.00万元人民币；
（3）首个适应症产品获批上市销售后，支付销售里程碑款共计不超过8,000.00万元人民币。
若第二个目标产品（以目标分子研发而成的其他任何医药产品）再次达成上述里程碑事件，无需再支付任何里程碑款。
目标产品在大中华区域内获批上市销售后，丽珠制药厂应根据协议向兰晟医药支付大中华区域内全年净销售额不低于4%的销售提成。销售提成支付期限以目标产品上市销售起10周年或直至目标产品化学结构的专利权到期日两者较晚的期限届满为止。如果在大中华区域内某个区域出现第三方竞品上市，则按协议约定该区域减少销售提成比例至1%。
4、终止条款
本协议可经双方协商一致后终止，双方亦可另行约定其他终止本协议之形式。
5、生效条款
本协议经双方签字盖章之日起生效。
四、对公司的影响
本次技术引进可进一步丰富公司优势领域的产品布局，有利于提高公司的综合实力，符合公司中长期创新发展的战略布局。
五、风险提示
由于药品研发周期长、环节多，具有高科技、高风险、高附加值等特点，易受到诸多不可预测的因素影响，能否研发成功并获药监部门批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年10月13日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-084
丽珠医药集团股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划拟
预留授予相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件即将满足，根据公司2023年10月12日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》，董事会同意将公司2022年股票期权激励计划预留授予日定为2023年10月30日，同意拟授予243名激励对象200.00万份股票期权，行权价格为36.26元/A股，现将有关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》。
6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
7、2022年11月23日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2022年11月23日完成了对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1,026名激励对象预留授予1,797.35万份股票期权，首次行权价格为31.31元/A股。
8、2023年10月12日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
二、本次股票期权的拟预留授予情况
1、本激励计划的拟预留授予日为2023年10月30日。
2、本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本次拟授予的激励对象共计243人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
4、本次拟授予的预留股票期权数量为200.00万份，约占公司目前总股本的0.214%。
5、本次预留股票期权的行权价格为36.26元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为36.252元/A股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为35.051元/A股。
6、本次拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
7、股票期权的行权安排：
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。
在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。预留授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：
■
8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次股票期权激励计划的拟预留授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在的差异。
本次公司2022年股票期权激励计划的预留授予情况与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过的一致，不存在差异。
四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司拟预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
五、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次拟预留授予对象公司副总裁杜军先生在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月12日用该模型对拟预留授予的200.00万份股票期权的公允价值进行测算。公司向激励对象授予预留股票期权的公允价值总额需待预留授予日2023年10月30日正式测算后确定。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划于2023年10月30日授予预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、监事会核查意见
监事会对股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单进行了核查并发表了如下意见：
1、列入本次《2022年股票期权激励计划（修订稿）》拟预留授予的激励对象名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。
综上，公司监事会认为，公司拟预留授予的激励对象名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
九、独立董事意见
1、公司2022年股票期权激励计划拟预留授予所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定2022年股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月30日，该授予日符合《管理办法》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本次拟预留授予股票期权符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划预留授予日为2023年10月30日，并同意拟向243名激励对象授予200.00万份股票期权。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团本次拟授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。丽珠集团本次拟预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第十届董事会第三十九次会议决议；
2、第十届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年10月13日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-083
丽珠医药集团股份有限公司
第十一届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年10月12日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年9月28日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，与会监事一致认为：
列入公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司2022年股票期权激励计划预留授予条件即将满足，监事会同意以2023年10月30日为预留授予日，向243名激励对象授予200.00万份股票期权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：
1、公司《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形，亦不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
3、本计划的实施不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
4、公司实施本计划，将有利于实现公司发展理念，同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。
5、在本计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。
因监事汪卯林先生为本计划的参与人，审议本议案时，已回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法〉的议案》
经审核，公司监事会认为：
公司《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法》旨在保证本计划的顺利实施，确保本计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因监事汪卯林先生为本计划的参与人，审议本议案时，已回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
丽珠医药集团股份有限公司监事会
2023年10月13日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-082
丽珠医药集团股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年10月12日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年9月28日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会认为股票期权激励计划预留授予条件即将满足，同意拟授予243名激励对象200.00万份股票期权，行权价格为36.26元/A股。根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会的授权，公司董事会确定公司股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月30日。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司编制了《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要，拟实施第三期持股计划。
本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。总人数84人，资金来源为公司计提的持股计划专项基金，资金总额为7,103.7901万元。
董事会认为，本计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
因唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生的配偶为本计划的参与人，审议本议案时，董事唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生均已回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法〉的议案》
为保证公司中长期事业合伙人持股计划第三期持股计划的顺利实施，特此制订了《中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法》。
因唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生的配偶为本计划的参与人，审议本议案时，董事唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生均已回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于提请股东大会授权本公司董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划的顺利实施，拟 提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划之第三期持股 计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定本计划的变更，包括但不限于按照本计划的约定取消持 有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对本计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更 作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由 公司股东大会审行使的权利除外。
因唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生的配偶为本计划的参与人，审议本议案时，董事唐阳刚先生、徐国祥先生及陶德胜先生均已回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人，定于2023年11月7日（星期二）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年10月13日
