广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-075号

广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”、“御银股份”）于2023年9月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第310号）（以下简称“关注函”）。公司对深交所关注函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的关注函进行逐项回复说明如下：

一、你公司于2023年9月27日晚披露的《关于对参股公司计提公允价值变动损益的公告》显示，你公司将持有的前海股交投资控股（深圳）有限公司（以下简称“前海股交”）7.64%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“其他非流动金融资产”科目核算，初始投资成本1.89亿元。2022年期末，你公司根据前海股交2022年度未审计的财务报表对其投资计提公允价值变动损益-3,802.53万元，期末账面价值11,153.20万元。近期，你公司获取前海股交2022年审计报告，其2022年经审计净利润-5.65亿元，较未审数下调4.38亿元。因此，你公司在2023年第三季度对前海股交投资补提公允价值变动损益约-2,137.11万元。

你公司2023年半年报显示，你公司2023年半年度实现营业收入3,443.85万元、归属于上市公司股东的净利润3,125.21万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润410.37万元。

我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核实说明：

1、说明你公司将持有的前海股交7.64%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据。

2、详细说明你公司历年期末对前海股交投资使用的估值方法，包括但不限于重要参数的确定依据、计算过程等，并结合你公司使用前海股交未审计财务报表作为估值基础的情况，说明其公允价值能否可靠计量，你公司对前海股交投资的确认、计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。

3、说明你公司将前海股交2022年净利润已审数和未审数的差异造成的-2,137.11万元公允价值变动损益补提确认在2023年第三季度的依据及合规性，你公司前期已披露的财务报表是否存在会计差错、是否需更正及其理由。

4、结合你公司半年度财务数据以及预计在2023年第三季度确认公允价值变动损益约-2,137.11万元的情况，说明你公司2023年年度报告披露后是否可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的退市风险警示情形，如是，请充分提示相关风险。

请年审会计师事务所对上述问题1至3进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年10月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

公司回复：

（一）前海股交股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据

1、《企业会计准则》对金融资产分类的有关规定

企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2、公司将前海股交股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因

公司是前海股交的小股东，仅持有其7.64%股权，无权委派董事，对其无重大影响和控制，公司对该股权的管理业务模式，既不是以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又以出售为目标，公司持有前海股交股权的目的是赚取未来出售时的差价。公司管理前海股交股权的业务模式决定了该金融资产不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，因此按照《企业会计准则》的相关规定，公司将前海股交股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、年审会计师对上述问题的核查情况

（1）核查程序

针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：

A、了解和评价御银股份对外投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

B、了解公司前海股交股权投资的具体构成、管理层投资和持有意图，以及评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，复核其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据；

C、获取相关对外投资协议，结合取得的被投资单位的股权结构、公司章程等资料，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）核查意见

经核查，我们认为公司将持有的前海股交7.64%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产依据充分，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）历年期末对前海股交股权投资的估值

历年期末对前海股交股权投资的估值汇总如下：

单位：万元

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1、2022年期末对前海股交的公允价值的评估过程

公司委托中联国际评估咨询有限公司对2022年期末前海股交7.64%股权公允价值进行评估，确认公允价值变动损益-3,802.53万元，具体评估过程如下：

A、评估方法

按照《企业会计准则第39号-公允价值计量》，应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本次评估的资产价值类型是公允价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值，市场法是资产评估的首选方法。

市场法常用的具体方法一般包括最近融资价格法、市场比较法、股价法。前海股交投资主要产品或服务：区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区域股权市场中介机构；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务等。根据被评估单位所在行业的特性可用市场比较法一一市净率进行评估。本次评估于同行业同板块上市企业中选取与被评估企业情况类似的3家行业挂牌公司作为可比公司。

B、评估基本假设

交易假设。假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

假设市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。

假设出售资产或转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。

假设市场参与者在对该资产或负债定价时是为实现其经济利益最大化。

C、评估过程

①被评估企业与可比公司间的对比分析

主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

参照万得资讯中同行业的上市公司业绩评价体系根据标的公司所在金融行业的特性，选取总资产报酬率、销售(营业)利润率、总资产周转率、资产负债率、销售（营业）增长率、销售(营业)利润增长率共5个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。由于本次纳入市场法评估范围的为经营性资产负债，除了对资产组持有人划分经营性资产、负债及非经营性资产、负债及溢余资产外，也对选取的上市公司进行划分，通过上述修正，得出各对比上市公司各项财务指标数据如下：

■

注：截止至资产评估报告出具日，由于市场比较法部分可比公司尚未公布2022年度年报，所以测算过程中根据历史情况及2022年第3季度财务报表年化推算出可比公司2022年度报表数据得出上述财务指标。

②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与万得咨询查询的同行业的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：

■

③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业总得分及调整指标，结果如下表：

■

④计算比准价值比率

通过分析股票市场价值与业绩评价分值正负相关关系，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率，如下表：

单位：万元

■

⑤确定流动性折扣水平

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参非上市公司并购价值比率与上市公司价值比率统计资料，考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次参考被评估单位主营业务所在行业，因此本次评估确定流动性折扣为33.1%。（备注：原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource）

⑥综上各项数据，结合前海股交评估基准日的合并报表，计算得出前海股交7.64%股权价值为11,153.20万元，即发生公允价值变动损益-3,802.53万元。股权价值具体计算如下：

单位：万元

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2、2021年期末对前海股交的公允价值的评估过程

公司委托中联国际评估咨询有限公司对2021年期末前海股交7.64%股权公允价值进行评估，同时基于谨慎性原则，将评估结果与公司自评结果对比，并根据孰低原则确认公允价值变动损益56.41万元。其中评估结果和自评结果的具体评估过程分别如下：

（1）中联国际评估咨询有限公司对2021年期末前海股交投资控股（深圳）有限公司7.64%股权的公允价值进行评估，调增公允价值735.84万元。

A、评估方法

按照《企业会计准则第39号-公允价值计量》，应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本次评估的资产价值类型是公允价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值，市场法是资产评估的首选方法。

市场法常用的具体方法一般包括最近融资价格法、市场比较法、股价法。前海股交主要产品或服务：区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区域股权市场中介机构；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务等。根据被评估单位所在行业的特性可用市场比较法一一市净率进行评估。本次评估于同行业同板块上市企业中选取与被评估企业情况类似的3家行业挂牌公司作为可比公司。

B、评估基本假设

交易假设。假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

假设市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。

假设出售资产或转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。

假设市场参与者在对该资产或负债定价时是为实现其经济利益最大化。

C、评估过程

①被评估企业与可比公司间的对比分析

主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

参照万得资讯中同行业的上市公司业绩评价体系根据标的公司所在金融行业的特性，选取总资产报酬率、销售(营业)利润率、总资产周转率、资产负债率、销售（营业）增长率、销售(营业)利润增长率共5个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。由于本次纳入市场法评估范围的为经营性资产负债，除了对资产组持有人划分经营性资产、负债及非经营性资产、负债及溢余资产外，也对选取的上市公司进行划分，通过上述修正，得出各对比上市公司各项财务指标数据如下：

■

注：截止至资产评估报告出具日，由于市场比较法部分可比公司尚未公布2021年度年报，所以测算过程中根据历史情况及2021年第3季度财务报表年化推算出可比公司2021年度报表数据得出上述财务指标。

②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与万得咨询查询的同行业的上市公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：

■

③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业总得分及调整指标，结果如下表：

■

④计算比准价值比率

通过分析股票市场价值与业绩评价分值正负相关关系，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率，如下表：

单位：万元

■

⑤确定流动性折扣水平

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参非上市公司并购价值比率与上市公司价值比率统计资料，考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次参考被评估单位主营业务所在行业，因此本次评估确定流动性折扣为33.1%。（备注：原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource）

⑥综上各项数据，结合前海股交评估基准日的合并报表，计算得出前海股交7.64%股权价值为15,695.40万元，即发生公允价值变动损益735.84万元。股权价值具体计算如下：

单位：万元

■

（2）公司对2021年期末前海股交投资控股（深圳）有限公司7.64%股权的公允价值进行评估，确认公允价值变动损益56.41万元。

公司基于一贯性原则，在考虑以前年度调整事项基础上，通过查阅被投资单位的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调整后的期末净资产作为最终估计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整事项主要包括少数股东权益、风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金额的拟分配利润分配、或有事项等。具体评估过程如下：

单位：万元

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注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。

3、2020年期末对前海股交的公允价值的评估过程

（1）公允价值的确定方法

公司基于一贯性原则，在考虑以前年度调整事项基础上，通过查阅被投资单位的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调整后的期末净资产作为最终估计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整事项主要包括少数股东权益、风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金额的拟分配利润分配、或有事项等。

（2）评估过程

公司对2020年期末前海股交7.64%股权的公允价值进行评估，确认公允价值变动损益120.60万元，具体评估过程如下：

单位：万元

■

注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。

4、2019年期末对前海股交的公允价值的评估过程

（1）公允价值的确定方法

公司通过查阅被投资单位的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调整后的期末净资产作为最终估计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整事项主要包括少数股东权益、风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金额的拟分配利润分配、或有事项等。

（2）评估过程

公司对2019年期末前海股交7.64%股权的公允价值进行评估，确认公允价值变动损益-4,121.28万元，具体评估过程如下：

单位：万元

■

注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。

综上所述，公司对前海股交投资股权公允价值变动损益的核算准确、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

5、年审会计师对上述问题的核查情况

（1）核查程序

针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：

A、复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证公司持有的前海股交7.64%股权的计算准确性；

B、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性；

C、获取前海股交投资的历年财务报表，了解被投资单位经营情况及财务状况；

D、查阅《企业会计准则》及《〈企业会计准则第39号一一公允价值计量〉应用指南》对公允价值计量的相关规定，复核公司对前海股交投资的确认、计量、列报是否符合《企业会计准则》的要求。

（2）核查意见

经核查，我们认为公司对持有的前海股交7.64%股权的公允价值计量可靠，公司对前海股交投资的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定。

（三）在2023年第三季度确认公允价值变动损益的依据及合规性

1、在2023年第三季度确认公允价值变动损益符合相关规定

公司是前海股交的小股东，仅持有其7.64%股权，无权委派董事，对其无重大影响和控制，公司于2023年9月获悉前海股交出具的2022审计报告经其审议表决通过，故公司基于2023年第三季度所取得的新信息，并在与公司聘请的独立的第三方评估机构和审计机构进行了初步的沟通后，按一贯性原则采用往年相同的评估方法拟于2023年三季度对前海股交计提公允价值变动损益，会计处理符合公司的实际情况和企业会计准则的相关规定。同时公司将在编制2023年年度报告时聘请独立的第三方评估机构对前海股交截止2023年12月底的公允价值进行评估，最终计提公允价值变动损益的金额将由评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

2、公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错

（1）《企业会计准则》对前期差错的有关规定

前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：

A、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

B、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。

（2）公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错

2022年度公司在进行年度报告编制时，前海股交仅提供了未经审计的财务报表，基于谨慎性原则，2023年4月，公司委托中联国际评估咨询有限公司对前海股交截至2022年12月31日股权投资的公允价值进行评估。公司在考虑前海股交历年未审财务报表与审计报告的差异、计提资产减值和资产核销等能够取得并加以考虑的可靠信息，以及充分利用评估专家工作的基础上，对前海股交截至2022年12月31日股权投资的公允价值做出了合理估计。公司2022年年度报告对前海股交公允价值所做出的合理估计已是公司作为小股东根据当时所能够取得并加以考虑的可靠信息而做出的符合当时情况的最佳估计，公司在编制2022年度报告时已恰当运用了当时预期能够取得并加以考虑的可靠信息和前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，因此公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错。

3、年审会计师对上述问题的核查情况

（1）核查程序

针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：

A、对前海股交投资的2022年度的评估报告进行复核，评价评估专家的专业胜任能力和独立性，复核评估报告中的重要数据和重要评估方法，确认评估结果是否公允、合理；

B、检查复核公司持有的前海股交7.64%股权期末公允价值是否与评估报告的评估结果一致；

C、分析前海股交投资以前年度未审财务报表与审计报表的差异情况；

D、查询了解前海股交投资股东中的其他上市公司同期的处理情况；

E、获取前海股交投资2023年9月出具的2022年度的审计报告；

F、查阅《企业会计准则》及《〈企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正〉应用指南》对会计差错的相关规定，复核公司前期已披露的财务报表是否存在会计差错。

（2）核查意见

经核查，我们认为前海股交2022年净利润已审数和未审数的差异造成的-2,137.11万元公允价值变动损益计提确认在2023年第三季度具有其合规性，公司前期已披露的财务报表不属于前期会计差错，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）公司预计2023年度不存在触及退市风险警示情况

2023年半年度公司主要财务数据如下：

单位：万元

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根据上表，2023年半年度公司归属于上市公司股东的净利润3,125.21万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润410.37万元。若公司对前海股交计提公允价值变动损益约-2,137.11万元，则以2023年半年度财务数据为基础，2023年半年度归属于上市公司股东的净利润调整为1,522.38万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为410.37万元。

结合上述情况和公司半年度财务数据，公司对《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的退市风险警示情形自查如下：

■

另公司2023年第三季度报告、2023年年度报告是否触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的退市风险警示情形尚需视2023年第三季度报告、2023年年度报告的财务数据而定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2023年10月12日