金禄电子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2023-062
金禄电子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月12日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2023年10月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
国金证券股份有限公司对该事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予之独立财务顾问报告》。
北京市中伦（广州）律师事务所对该事项发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予之独立财务顾问报告；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十二日
股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2023-064
金禄电子科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月12日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2023年10月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
监事会认为：
（1）本次预留部分授予的激励对象与已披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围一致。
（2）本激励计划预留部分授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的本次预留部分的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划预留部分授予的条件已经成就，本次预留部分授予的激励对象可获授限制性股票。
综上所述，监事会对公司《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》核实后无异议，同意公司以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。
三、备查文件
第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十月十二日
股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2023-063
金禄电子科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2023年限制性股票激励计划预留部分授予情况如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
3、预留部分的授予日：2023年10月12日
4、预留部分的授予价格：14.97元/股
5、预留部分的授予数量：20万股
6、预留部分授予的激励对象人数：16人
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月12日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予的条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（三）授予价格：15.47元/股
（四）激励对象与限制性股票分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象总计51人，包括本激励计划公告时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
■
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）归属与限售安排
1、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
2、限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（六）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
■
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
■
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年2月8日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年2月9日至2023年2月19日，公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司通过内部宣传栏对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2023年2月21日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了说明。
（四）2023年2月20日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息的情形。
（五）2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年4月14日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单（截至首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023年10月12日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划预留部分授予的条件已经成就，本次预留部分授予的激励对象可获授限制性股票。
四、本次授予与已披露的激励计划的差异情况
公司于2023年4月20日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年12月31日总股本151,139,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利75,569,984元，不送红股及不使用资本公积金转增股本。2023年5月26日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生派息事项的，授予价格的调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，本激励计划调整后的授予价格=15.47元/股-0.50元/股=14.97元/股。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与已披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。
五、本激励计划预留部分的授予情况
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（三）预留部分的授予日：2023年10月12日
（四）预留部分的授予价格：14.97元/股
（五）预留部分的授予数量：20万股
（六）预留部分授予的激励对象人数：16人
（七）预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（八）本次授予的预留部分限制性股票的归属、限售安排及不符合解限条件、归属条件的限制性股票的处理方式详见上文“一、本激励计划简述”部分。
（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以本次预留部分的授予日2023年10月12日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：26.52元/股（本次授予日2023年10月12日公司股票收盘价为26.52元/股）；
2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：18.78%、20.74%、20.72%（采用创业板综最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.21%（采用公司所属申万行业类“电子一元件”最近1年的年化股息率，数据来源：Wind）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预留部分限制性股票的授予日为2023年10月12日，预留部分授予成本预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
■
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本激励计划预留部分授予的激励对象不包括董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分的授予日为2023年10月12日。该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划预留部分授予的条件已经成就，本次预留部分授予的激励对象可获授限制性股票。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划预留部分授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的有关情形，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
综上所述，独立董事同意公司以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
公司于2023年10月12日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会认为：
1、本次预留部分授予的激励对象与已披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围一致。
2、本激励计划预留部分授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定的本次预留部分的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划预留部分授予的条件已经成就，本次预留部分授予的激励对象可获授限制性股票。
综上所述，监事会对公司《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》核实后无异议，同意公司以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1、本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。随着本次授予的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司及激励对象不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划规定预留授予的条件已经成就。
十二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十二日
