国浩律师（上海）事务所
关于上海同济科技实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书

致：上海同济科技实业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派宋萍萍律师、朱奕奕律师（以下简称“本所律师”）见证公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关人员的个人有效身份证件、营业执照、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会的召集

经本所律师核查，公司本次股东大会是由2023年9月26日召开的第十届董事会2023年第八次临时会议决定召开，公司董事会负责召集。

公司董事会于2023年9月27日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《上海同济科技实业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法和参与网络投票的投票程序等内容。

公司董事会于2023年9月29日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《上海同济科技实业股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-039），公告了本次股东大会增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等内容。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会于2023年10月12日（星期四）14:00在上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅召开，会议由董事长余翔先生主持。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知及增加临时提案相关公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

1、出席会议的股东、股东代理人及其他人员

本次股东大会的股权登记日为2023年9月28日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册、上证所信息网络有限公司提供的统计数据，并经本所律师查验出席现场会议股东、股东代理人的个人有效身份证件和股东授权委托书等相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计138人，合计持有公司股份300,692,481股，占公司有表决权股份总数的48.1292%。

出席现场会议人员除上述股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格；本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项逐一进行了表决，具体表决结果如下：

议案一：《2022年度董事会工作报告》

表决结果：通过。

议案二：《2022年度监事会工作报告》

表决结果：通过。

议案三：《2022年年度报告》及其摘要

表决结果：通过。

议案四：《2022年度财务决算报告》

表决结果：通过。

议案五：《2023年度财务预算报告》

表决结果：通过。

议案六：《2022年度利润分配方案》

表决结果：通过。

议案七：《2023年度投资计划》

表决结果：通过。

议案八：《关于向银行申请借款额度的议案》

表决结果：通过。

议案九：《关于申请担保额度的议案》

表决结果：通过。

议案十：《关于2023年度与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案》

表决结果：通过。

议案十一：《关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》

表决结果：不通过。

议案十二：《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：通过。

议案十三：《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》

表决结果：通过。

议案十四：《2022年度独立董事述职报告》

表决结果：通过。

议案十五：《关于变更注册地址暨修订〈公司章程〉及其附件部分条款的议案》

表决结果：不通过。

议案十六：《关于制订公司〈委托理财管理制度〉的议案》

表决结果：通过。

议案十七：《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》

表决结果：通过。

议案十八：《关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：不通过。

议案十九：《关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：不通过。

经核验，上述议案与本次股东大会通知及增加临时提案相关公告所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格及召集人资格均合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书于2023年10月12日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师：宋萍萍

朱奕奕

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023-040

上海同济科技实业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年10月12日

(二)股东大会召开的地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长余翔先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开、表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席5人，董事官远发先生、独立董事丁德应先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书史亚平女士出席本次会议；其他高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年年度报告及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2023年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2022年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：2023年度投资计划

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于向银行申请借款额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于申请担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于2023年度与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于续聘财务及内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：2022年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于制订公司《委托理财管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：未来三年（2023一2025年）股东回报规划

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

19、议案名称：关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案10为关联交易事项，关联股东高欣依法回避了表决；议案11为关联交易事项，关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司依法回避了表决。

2、议案15为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

3、本次《关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》未获通过，公司前期与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司签署的《战略合作框架协议》(详见公司于2023年7月5日发布的《关于与杨浦滨江签订〈战略合作框架协议〉的公告》)相关具体项目可能无法开展。

《公司章程》的修订是根据最新修订的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定拟定的，该议案未通过不利于公司治理的进一步完善。

敬请投资者注意投资风险。

4、公司尊重全体股东权利，希望各方股东在尊重客观事实的基础上提出有利于公司可持续发展的意见和建议，做公司治理的建设性参与者，依法合规行使股东权利。后续公司将继续联系股东听取对相关议案的意见和建议，并积极协调促进股东间的沟通。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：朱奕奕、宋萍萍

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格及召集人资格均合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2023年10月13日

● 上网公告文件

经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2023一041

上海同济科技实业股份有限公司

关于子公司中标土地的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年10月12日，公司收到《成交确认书》，公司全资子公司上海同济房地产有限公司在上海市国有建设用地使用权出让活动中，竞得上海市青浦区朱家角镇阁游路北侧D11A-01a、D11B-01a地块的国有建设用地使用权。

该地块位于青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至阁游路，西至淀北路，北至黄家埭河。土地出让面积：45706.80平方米，地块用途为住宅，容积率1.25，土地出让年限70年。上述地块成交总价110,854.00万元，上海同济房地产有限公司拥有100%权益。

本次竞得地块位于长三角生态绿色一体化发展示范区，紧邻朱家角古镇、上海青浦兰生学校，毗邻华为青浦研发中心，地理位置优越，有利于增加公司优质土地储备。本次竞得土地使用权符合公司发展战略，有利于发挥公司在房产开发方面的优势，保障公司业务实现稳定、可持续发展。本次购买土地使用权的资金来源为自有资金，不会对公司经营产生重大影响。由于房地产行业宏观调控及周期性波动影响，上述项目预期收益存在不确定性，公司将积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2023年10月13日