江西长运股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-061

江西长运股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2023年10月9日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第十届董事会第八次会议的通知，会议于2023年10月12日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议

（一）审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业拟协议转让于都城南客运站相关资产的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业拟协议转让于都城南客运站相关资产的公告》）

同意于都城南客运站有限公司根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39号）的相关规定，按照评估价值，以8,100.5203万元向于都县雩工投资发展有限公司转让持有的于都城南客运站相关资产。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于二级子公司贵溪长运有限公司下属贵溪城北客运站与贵溪城南客运站相关资产收储的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于二级子公司贵溪长运有限公司下属贵溪城北客运站与贵溪城南客运站相关资产收储的公告》）

同意贵溪长运有限公司按照评估价值，以2,996.3258万元将贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心；以622.6768万元将贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

董事会审议该项议案时，董事刘磊先生、吴隼先生、穆孙祥先生回避表决。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-062

江西长运股份有限公司关于

控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业

拟协议转让于都城南客运站相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业于都城南客运站有限公司拟根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39号）的相关规定，按照评估价值，以8,100.5203万元向于都县雩工投资发展有限公司转让持有的于都城南客运站相关资产。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

一、交易背景与交易概述

赣州方通客运股份有限公司（以下简称“赣州方通”）于都城南客运站建设项目于2017年1月开工建设，占地80亩，建筑面积29,176.4平方米，项目总投资估算为 10,528.04 万元，原设计主要承担于都县发往广东、福建、瑞金、会昌的长途旅客运输服务及县城以南、以西乡镇的客车停靠与进站业务。

于都城南客运站于2020年11月15日正式运营，但因多种综合因素影响，项目建成后班线客源直线下降，作业量萎缩，于2022年4月1日被迫关停。于都县人民政府为支持赣州方通发展，保障民生，拟收购于都城南客运站相关资产，并经于都县人民政府【2023】第465号《关于于都县产业公共服务平台基础设施项目建设有关事项的批复》，明确于都县雩工投资发展有限公司作为主体实施收购。

经充分协商，赣州方通客运股份有限公司下属企业于都城南客运站有限公司拟根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39号）的相关规定，按照评估价值，以8,100.5203万元向于都县雩工投资发展有限公司转让持有的于都城南客运站相关资产。

于都城南客运站有限公司拟转让的资产包括位于于都县高速公路连接线东侧、欧翔路延伸段北侧的于都城南客运站主体工程及附属工程。上述资产截至2023年6月30日账面净值为7,425.99万元。

公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业拟协议转让于都城南客运站相关资产的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易对方情况介绍

名称：于都县雩工投资发展有限公司

统一社会信用代码：991360731MA3ABHT96G

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：江西省赣州市于都县贡江镇工业新区齐民路南侧、上欧路西侧

法定代表人：钟涛

注册资本：50,000万人民币

成立日期：2021年3月24日

营业期限：2021年3月24日起无固定期限

经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，园区管理服务，土地整治服务，企业管理咨询，供应链管理服务，非居住房地产租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，物业管理，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

于都县雩工投资发展有限公司的股东为于都县财政局。

截至2022年12月31日，于都县雩工投资发展有限公司资产总额为16.35亿元，净资产为11.73亿元，2022年度共实现营业收入523.63万元，净利润104.92万元。

截至2023年6月30日，于都县雩工投资发展有限公司资产总额为25.06亿元，净资产为11.70亿元，2022年1至6月共实现营业收入506.39万元，净利润-211.39万元。

于都县雩工投资发展有限公司与江西长运股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为于都城南客运站有限公司所有的位于于都县高速公路连接线东侧、欧翔路延伸段北侧的于都城南客运站主体工程及附属工程。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的资产的账面价值

单位：万元

■

上述于都城南客运站相关资产截至2023年6月30日账面净值为7,425.99万元（未经审计）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次于都城南客运站有限公司拟按照评估价值，以8,100.5203万元向于都县雩工投资发展有限公司转让持有的于都城南客运站相关资产。

深圳市龙达鹏资产评估有限公司已对于都城南客运站相关资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了深龙达鹏(评报)字[2023]第 02001 号《于都振堃建材有限公司拟进行资产收购所涉及的于都城南客运站相关资产市场价值资产评估报告书》（于都县人民政府于2023年9月6日印发《关于于都县产业公共服务平台基础设施项目建设有关事项的批复》，明确于都县雩工投资发展有限公司作为主体实施收购），评估基准日为：2023年1月11日，评估采用成本法进行评估。

采用上述评估程序和评估方法，确定于都城南客运站相关资产于评估基准日的市场价值（含税）为81,005,203元。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币元

■

于都城南站相关资产于评估基准日的评估价值为8,100.5203万元。

（二）定价合理性分析

根据深圳市龙达鹏资产评估有限公司出具的深龙达鹏(评报)字[2023]第 02001 号《于都振堃建材有限公司拟进行资产收购所涉及的于都城南客运站相关资产市场价值资产评估报告书》，于都城南站相关资产于评估基准日的评估价值为8,100.5203万元。

经充分协商，于都城南客运站有限公司拟按照评估价值，以8,100.5203万元将持有的于都城南客运站相关资产转让给于都县雩工投资发展有限公司。

五、拟签署的资产收购合同的主要内容

1、签署方名称：

转让方：于都城南客运站有限公司

受让方：于都县雩工投资发展有限公司

2、收购标的：受让方同意收购转让方的于都城南客运站的土地及建筑物。该宗地坐落于于都县贡江镇上欧工业园区于都县高速公路连接线东侧、欧翔路延伸段北侧，土地使用权人为于都城南客运站有限公司，土地用途为:交通场站用地。不动产权证书 ：赣(2021)于都县不动产权第 0025083号（建筑面积 12108.66 ㎡）；赣(2021)于都县不动产权第0025084 号（建筑面积 13223.45 ㎡）；赣(2021)于都县不动产权第 0025085 号（建筑面积 3844.29 ㎡），三本不动产证建筑面积共计29716.4 ㎡。

3收购方式：受让方根据于都县人民政府批复精神，收购于都城南客运站土地面积80亩以及其地表建筑物、构筑物等。

4、收购价格：受让方依据于都城南客运站资产评估报告审定金额，即8,100.5203万元收购于都城南客运站的资产。该收购价款包含收购转让方土地使用权、房屋所有权及地上构筑物、其他附着物的所有权。

5、税费承担：资产转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定各自承担。

6、资产交接：转让方应在收到第一期款项之日起7个工作日内，按要求做好移交接等相关工作，并将“赣(2021)于都县不动产权第0025083号、赣(2021)于都县不动产权第0025084号、赣(2021)于都县不动产权第0025085号”产权证书移交受让方并配合受让方办理不动产权的变更过户登记手续，由受让方收购该地块及建筑物的使用权。

7、收购价款的支付：合同款项分三期支付。如受让方迟延履行开具增值税发票等义务，转让方付款时间相应推迟，受让方不承担违约责任。

（1）第一期款项（本合同所确定收购价款的30%）。

合同签订后且转让方开具本合同收购价款的增值税发票之日起3个工作日内，受让方向转让方支付本合同所确定收购价款的30%。转让方收到第一期款项之日起7 个工作日内办理完该资产的解押手续（包括但不限于解除与第三方的融资租赁合同、抵押合同等），完成资产移交实际交付手续，积极配合受让方共同完成所有不动产权的变更过户登记手续。

（2）第二期款项（本合同所确定收购价款的50%）。

转让方资产即不动产权完成变更过户登记手续的3个工作日内，受让方凭转让方开具的发票向转让方支付本合同所确定收购价款的50%。

（3）第三期款项（本合同所确定收购价款的20%）于实际交付资产后的一年内付清。

8、违约责任：

如果有第三方对移交给受让方的全部或部分资产主张权利，或者经交接使用后，移交给受让方资产的质量、数量、权利状况等与附件《资产明细清单》不一致，则受让方有权要求转让方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给受让方造成的一切损失，并支付退还价款的20%违约金。

如果受让方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之一为违约金。

如果转让方未按期交付资产、办理移交，自延期第一日起，按日支付收购总价款的万分之一给受让方，作为违约金。延期超过30日，则受让方可单方面解除合同，并要求转让方支付前述规定的违约金以及承担受让方因此遭受的损失。

9、争议的解决方式：双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到合同签订地有管辖权的人民法院解决。

10、协议生效：合同自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。

六、本次资产转让事项对公司的影响

1、于都城南客运站于2022年4月1日已关停，本次于都城南客运站相关资产转让事项不会对赣州方通的生产经营造成影响。

2、于都城南客运站有限公司本次拟与于都县雩工投资发展有限公司签署《资产收购合同》，是基于于都县政府为支持于都县道路客运业发展，双方经多轮谈判、沟通，最终达成一致意见，资产转让价格以评估结果为基础，符合公司和公司全体股东的利益。

3、本次于都城南客运站资产转让事项，有利于公司盘活存量资产，优化公司资产状况和资产质量。本次资产转让预计产生的资产转让收益约674.53万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。

综上，本次协议转让不存在影响公司生产经营的情况，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-063

江西长运股份有限公司关于

二级子公司贵溪长运有限公司

下属贵溪城北客运站与贵溪城南客运站

相关资产收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●贵溪市土地储备中心拟按照评估价值，以2,996.3258万元收储公司二级子公司贵溪长运有限公司持有的贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等相关资产；以622.6768万元收储贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等相关资产。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

一、交易背景与交易概述

为推进公司存量资产盘活与利用，提升资产使用效率，同时支持贵溪市城市布局规划建设需要，公司二级子公司贵溪长运有限公司（以下简称“贵溪长运”）拟与贵溪市土地储备中心签署《国有土地使用权收购合同》，由贵溪市土地储备中心收储贵溪长运有限公司位于柏里大道的城北客运站与位于贵溪市建材市场以西、320国道以南N1-2的城南客运站停车场相关资产，包括贵溪城北客运站土地使用权和地上建筑物、附属物，以及贵溪城南客运站停车场土地使用权和地上附属物。

经充分协商，贵溪长运拟按照上述资产的评估价值，以2,996.3258万元将贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心；以622.6768万元将贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心。

贵溪长运有限公司拟转让的贵溪城北客运站资产包括位于贵溪市柏里大道城北客运中心站土地使用权（土地面积24,897.63平方米），和地上建筑物（建筑总面积15,771.44平方米）、地上附属物，上述资产截至2023年6月30日的账面净值为1,314.85万元；贵溪长运有限公司拟转让的贵溪城南客运站停车场资产包括位于贵溪市建材市场以西、320国道以南N1-2的城南客运站停车场土地使用权（面积13,341平方米）、地上附属物等，该部分资产截至2023年6月30日的账面净值为1042.84万元。

公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于二级子公司贵溪长运有限公司下属贵溪城北客运站与贵溪城南客运站相关资产收储的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为贵溪市土地储备中心。贵溪市土地储备中心与江西长运股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为贵溪长运有限公司拥有的位于贵溪市柏里大道贵溪城北客运中心站土地使用权（土地面积24,897.63平方米），和地上建筑物（建筑面积15,771.44平方米）、地上附属物；以及位于贵溪市建材市场以西、320国道以南N1-2的贵溪城南客运站停车场土地使用权（面积13,341平方米）和地上附属物。

上述土地使用权资产已取得权属证书，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的主要财务信息

1、贵溪城北客运站相关资产的账面价值

单位：万元

■

上述资产截至2023年6月30日账面净值为1,314.85万元（未经审计）。

2、贵溪城南客运站停车场相关资产的账面价值

单位：万元

■

上述资产截至2023年6月30日账面净值为1,042.84万元（未经审计）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次贵溪市土地储备中心拟按照贵溪城北客运站相关资产的评估价值，以2,996.3258万元收储贵溪长运拥有的贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等资产；以622.6768万元收储贵溪长运拥有的贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等资产。

江西同致房地产土地资产评估咨询有限公司已对贵溪长运有限公司位于贵溪市柏里大道城北客运中心站一宗交通运输用地土地使用权及地上建筑物、附属物进行了评估，并出具了赣同致（鹰）（2023）（估）字第07002号《土地估价报告》，估价期日为2023年5月15日，本次估价选择市场比较法和基准地价系数修正法对估价对象土地进行评估，地上建筑物选择成本法进行评估。经评估，贵溪城北客运站土地评估总价为9,909,257元，地上建筑物评估总价为17,188,172元，地上附属物评估价为2,865,829元，合计29,963,258元。

江西同致房地产土地资产评估咨询有限公司已对贵溪长运有限公司位于贵溪市建材市场以西、320国道以南N1-2一宗公共设施用地土地使用权进行了评估，并出具了赣同致（鹰）（2023）（估）字第07001号《土地估价报告》，估价期日为2023年5月15日，本次估价选择市场比较法和基准地价系数修正法对估价对象土地进行评估。经评估，贵溪城南客运站停车土地评估总价为5,963,427元，地上附属物评估价为263,341元，合计6,226,768元。

（二）定价合理性分析

贵溪市土地储备中心本次按照江西同致房地产土地资产评估咨询有限公司出具的评估结果，经与贵溪长运充分协商确定资产收储价格，拟以2,996.3258万元收储贵溪长运拥有的贵溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等资产；以622.6768万元收储贵溪长运拥有的贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物等资产。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签署的国有土地使用权收购合同的主要内容

1、签署方名称：

收储方：贵溪市土地储备中心

转让方：贵溪长运有限公司

2、收储标的：

贵溪市土地储备中心收购贵溪长运有限公司的宗地位于柏里大道以南，权属依据赣（2021）贵溪不动产权第0011999号，土地使用权收购面积24,897.63平方米，建筑物面积15771.44平方米，附着物（其位置及面积详见测量技术报告）；以及位于城南汽车站西侧宗地，权属依据贵国用（2013）第0499号，土地使用权收购面积13,341平方米，附属物（其位置及面积详见测量技术报告）。

3、收购价格：贵溪城北客运站相关资产收购补偿费用为2996.3258万元，含地上、地下建筑物、构筑物、附着物（详见评估报告）；贵溪城南客运站停车场相关资产收购补偿费用为622.6768万元，含地上、地下建筑物、构筑物、附着物（详见评估报告）。

4、支付方式：合同经双方签字后,在贵溪长运有限公司将土地及地面建筑物全部移交给贵溪市土地储备中心后，贵溪市土地储备中心在2个月内予以支付收储资金，贵溪长运有限公司在收到补偿款后10日内与贵溪市土地储备中心办理不动产登记变更手续。

5、产权转让手续由双方共同办理。

6、违约责任： 贵溪市土地储备中心必须按合同约定，按时支付收购补偿费用，如果贵溪市土地储备中心不能按时支付收购补偿费用，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向贵溪长运有限公司支付滞纳金。贵溪长运有限公司并可要求贵溪市土地储备中心赔偿因违约造成的其他损失；贵溪市土地储备中心按合同约定支付收购补偿费用后，贵溪长运有限公司必须按照合同约定提供土地，由于贵溪长运有限公司未按时提供土地而致使贵溪市土地储备中心对本合同项下地块使用延期，每延期一日贵溪长运有限公司应按收购价款的1％。向贵溪市土地储备中心给付违约金。贵溪市土地储备中心并可要求贵溪长运有限公司赔偿因违约造成的其他损失。

7、其他：在本合同收购地块范围内拆除建筑、建设施工或转让该宗地及地上建筑物、构筑物时，如遇产权或其他纠纷，阻扰施工或转让，由贵溪长运有限公司负责协调处理，造成的损失由贵溪长运有限公司赔偿。

8、合同生效：合同自双方签字盖章后生效。

六、本次收储事项对上市公司的影响

1、贵溪长运下属的贵溪城南客运站停车场与贵溪城北客运站收储完成后，城南客运站依然有其他场地进行生产经营，不影响城南车站正常运营，而贵溪城北客运站原相关线路均搬迁至新站进行站务作业。本次收储事项不会对贵溪长运的生产经营造成影响。

2、贵溪长运本次拟与贵溪市土地储备中心签署《国有土地使用权收购合同》，是基于贵溪市人民政府相关工作安排，综合考虑公司存量资产盘活和利用，双方经多轮谈判、沟通，最终达成一致意见，收储价格按照评估结果确定，符合公司和公司全体股东的利益。

3、本次收储事项，有利于公司盘活存量资产，提升资产使用效率。本次资产转让获得的收益亦将对公司财务状况产生积极影响。

贵溪长运本次资产转让预计产生的资产转让收益约1261万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。

综上，本次收储不存在影响公司生产经营的情况，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2023年10月12日