安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告

2023-10-14 来源：上海证券报

股票代码：600012 股票简称：皖通高速公告编号：临2023-042

安徽皖通高速公路股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年10月13日（星期五）上午在合肥市望江西路520号以现场会议和视频会议相结合的方式举行第九届董事会第三十八次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2023年10月3日和2023年10月8日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年、2022年及2023年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永华明(2023)专字第60904999_B08号）；同时，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2023)专字第60904999_B09号）。

董事会已经审议批准上述与本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。

上述报告全文请参见公司同日发布的《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。

（二）审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。

该项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》。

（三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等相关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。

该项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施的公告》。

（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。

公司独立董事已于事前认可本次会议的全部议案，同意提交董事会审议，并在董事会会议上对全部议案发表了独立意见。

本次会议的全部议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速公告编号：临2023-044

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2023年10月13日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详情详见公司同日发布的相关公告。

公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速公告编号：临2023-045

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报

及采取填补相关措施的公告

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现将本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施的情况公告如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2023年1-6月未经审计的财务报表、安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司审计报告》（安永华明（2023）专字第60904999_B08号）及《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2023）专字第60904999_B09号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

■

本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润规模，但由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。

（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。

本次交易完成后，上市公司拥有的营运公路里程进一步增加，上市公司资产规模相应提升，上市公司将进一步加强对各下属路产的经营管理，发挥标的公司与上市公司现有路产的协同效应和规模效应，提升上市公司的持续经营能力。

（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。

本次交易完成后，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，上市公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排。如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间上市公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。

本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司承诺，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速公告编号：临2023-046

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的

自查报告的公告

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间

本次交易事宜的股票交易核查期间为停牌发生之日（即2023年4月3日）起前6个月（即2022年10月3日）至重组报告书草案披露之前一日（即2023年6月20日）止（以下简称“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、交易对方及其主要负责人及有关知情人员；

（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一）自然人于二级市场买卖皖通高速股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查期间内，相关自然人买卖皖通高速股票的情况如下：

■

针对上述核查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明函》，相关主要内容具体如下：

1、陈文嘉、陈发根及叶萍

陈文嘉承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人父母以个人名义开具；除证券市场业已公开的信息外，本人父母不知悉本次交易相关事项，本人亦未向本人父母透露本次交易的相关内幕信息或以明示或暗示的方式作出买卖皖通高速股票的指示，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人父母在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人父母在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人父母由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人及本人父母自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖皖通高速A股股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

陈发根承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自陈文嘉或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖皖通高速股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

叶萍承诺：

2、吕正阳

吕正阳承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

3、王志伟

王志伟承诺：

4、姚祥及郑大贝

姚祥承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人以个人名义开具，由本人配偶郑大贝代为管理；除证券市场业已公开的信息外，本人配偶不知悉本次交易相关事项，本人亦未向本人配偶透露本次交易的相关内幕信息或以明示或暗示的方式作出买卖皖通高速股票的指示，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人配偶在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人配偶在核查期间通过本人股票账户买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人配偶由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人及本人配偶自愿承担由此引起的全部法律责任。

郑大贝承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人配偶姚祥以个人名义开具，日常由本人代为管理；除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自姚祥或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、孙琪及许晓云

孙琪承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人母亲以个人名义开具；除证券市场业已公开的信息外，本人母亲不知悉本次交易相关事项，本人亦未向本人母亲透露本次交易的相关内幕信息或以明示或暗示的方式作出买卖皖通高速股票的指示，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人母亲在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人母亲在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人母亲由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人及本人母亲自愿承担由此引起的全部法律责任。

许晓云承诺：

“进行上述皖通高速A股股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自孙琪或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易皖通高速A股股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖皖通高速A股股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归皖通高速所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（二）相关机构买卖皖通高速股票情况

自查期内，中金公司买卖皖通高速股票的情况如下：

1、自营业务、衍生品业务自营性质股票账户

■

2、资产管理业务股票账户

■

对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖‘皖通高速’A股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘皖通高速’A股股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息违规披露给第三方” 。

四、公司自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内的本次交易相关机构及人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺等，经上市公司核查，上市公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖皖通高速股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

六、法律顾问核查意见

经核查，律师认为：在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速公告编号：临2023-043

安徽皖通高速公路股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年10月13日（星期五）上午在合肥市望江西路520号以现场会议和视频会议相结合的方式举行第九届监事会第二十八次会议，会议通知和会议材料分别于2023年10月3日和2023年10月8日以电子邮件方式发出，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，全体监事均亲自出席了会议。会议由监事会主席程希杰先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

与会监事认真审议并一致通过了本次会议的议案。有关事项公告如下：

一、审议通过《关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

监事会已经审议批准上述与本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次会议的全部议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2023年10月13日

证券代码：600012 证券简称：皖通高速公告编号：2023-047

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会、

2023年第一次A股类别股东大会

及2023年第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，2023年第一次H股类别股东大会采用的表决方式为现场投票

参加网络投票的A股股东在公司2023年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2023年第一次A股类别股东大会的对应议案进行同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东大会上进行表决。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

2023年第一次临时股东大会召开的日期、时间：2023年11月9日14点30分。之后顺序召开2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会。

召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月9日

至2023年11月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）2023年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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注：《7号指引》指《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》。

（二）2023年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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（三）2023年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2023年第一次临时股东大会议案1已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，详见本公司于2023年7月22日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高速关于调整公司未来现金分红特别安排的公告》《皖通高速第九届监事会第二十五次会议决议公告》。

2023年第一次临时股东大会议案2-5、7、8、10-13、15、17、21-24，2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案1、3、4、6，已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，详见本公司于2023年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高速第九届董事会第三十二次会议决议公告》《皖通高速第九届监事会第二十四次会议决议公告》。

2023年第一次临时股东大会议案6、16、19，2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案2、5，已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见本公司于2023年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高速第九届董事会第三十次会议决议公告》《皖通高速第九届监事会第二十二次会议决议公告》等。

2023年第一次临时股东大会议案9、14、18、20已经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过，详见本公司于2023年10月14日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的《皖通高速第九届董事会第三十八会议决议公告》《皖通高速第九届监事会第二十八次会议决议公告》等。

2、特别决议议案：2023年第一次临时股东大会议案1-20、22-24，2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案1-6

3、对中小投资者单独计票的议案：2023年第一次临时股东大会议案1-24、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：2023年第一次临时股东大会议案2-15、17-23；2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案1-5

应回避表决的关联股东名称：2023年第一次临时股东大会议案2-15、17-23，2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会议案1-5：安徽省交通控股集团有限公司；2023年第一次临时股东大会议案21、22：招商局公路网络科技控股股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件于2023年11月6日（星期一）下午17:30或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记或以信函或传真方式进行登记（登记表见附件1）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署（授权委托书见附件2、3）。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在临时股东大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。

（三）本公司H股股份将自2023年11月6日（星期一）至2023年11月9日（星期四）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2023年11月3日（星期五）（下午4时30分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716铺。

（四）现场会议登记安排：

1、登记地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

2、登记时间：2023年11月9日13:30-14:30，14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

六、其他事项

（一）本公司联系方式

联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088

联系人姓名：丁瑜、王鹏

联系电话：0551-63738923、63738989

传真：0551-65338696

（二）本次会议会期半天，出席本次会议者交通、住宿自理。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年10月13日

附件1：登记表

附件2：授权委托书（2023年第一次临时股东大会）

附件3：授权委托书（2023年第一次A股类别股东大会）

附件1：登记表

安徽皖通高速公路股份有限公司

2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及

2023年第一次H股类别股东大会登记表

截至2023年11月6日，本单位/个人持有安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）股份合计股，将出席公司2023年11月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会。

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附件2：授权委托书（2023年第一次临时股东大会）

授权委托书

安徽皖通高速公路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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注：《7号指引》指《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：授权委托书（2023年第一次A股类别股东大会）

授权委托书

安徽皖通高速公路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月9日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

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