武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

证券代码：600136 证券简称：*ST明诚 公告编号：临2023-098号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月5日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“当代文体”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）送达的《决定书》[（2023）鄂01破17号]，裁定受理天风天睿投资股份有限公司对公司的重整申请，并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司破产重整期间的管理人。（详见公告：临2023-061号）

2023年6月16日，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定，决定公开招募和遴选公司重整投资人（详见公告：临2023-072号）。2023年6月30日，公司重整意向投资人报名截止。

2023年8月4日，意向投资人分别向管理人提交了重整投资方案。2023年8月30日，在当代文体重整投资人述标会经评审委员会评定遴选，确定湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）、国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平资产”）、北京久银投资控股股份有限公司（以下简称“久银投资”）组成的联合体中选，其中联投城运为产业投资人，国厚资产、招平资产、久银投资为财务投资人。2023年9月1日，管理人向中选重整投资人发送《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资人中选资格确认书》。2023年9月7日，中选投资人依约缴纳了履约保证金。

2023年10月13日，经与重整投资人充分协商，公司与重整投资人及管理人签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），现将相关事项公告如下：

一、重整投资人基本情况

（一）湖北联投城市运营有限公司

1、基本情况

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2、股东情况

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3、实际控制人情况

联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

4、简要财务数据：

单位：万元

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5、与上市公司的关联关系

《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条的相关规定，在《重整投资协议》签署之前，联投城运不属于公司关联方；根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，联投城运将持有公司约20%的股权，据此，自《重整投资协议》签署之日起，联投城运为公司潜在关联方。

联投城运与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

联投城运与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（二）国厚资产管理股份有限公司

1、基本情况

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2、股东情况

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3、实际控制人情况

国厚资产的控股股东为安徽博雅投资有限公司，实际控制人为李厚文、刘洋。

4、简要财务数据：

单位：万元

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5、与上市公司的关联关系

国厚资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

国厚资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司

1、基本情况

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2、股东情况

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3、实际控人情况

招平资产的控股股东为招商局金融控股有限公司，实际控制人为国务院。

4、简要财务数据：

单位：万元

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5、与上市公司的关联关系

招平资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

招平资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

（四）北京久银投资控股股份有限公司

1、基本情况

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2、股东情况

截至2022年12月31日，久银投资前10名股东情况如下：

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3、实际控人情况

久银投资无控股股东及实际控制人。

4、简要财务数据：

单位：万元

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5、与上市公司的关联关系

久银投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

久银投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

二、重整投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

乙方一：湖北联投城市运营有限公司

乙方二：国厚资产管理股份有限公司

乙方三：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

乙方四：北京久银投资控股股份有限公司

监督方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人

在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三与乙方四合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。

（二）交易方案

1、为解决当代文体的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，乙方拟以6.01亿元（即“投资款”），获得公司612,043,697股的转增股票（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认）。

2、乙方作为重整投资人参与甲方重整，在当代文体的重整计划经武汉中院裁定批准后，正式成为当代文体的重整投资人，共同受让甲方实施资本公积金转增的612,043,697股股票，共占甲方实施资本公积金转增股票后总股本2,040,825,931股的29.99%（即“本次投资”）。其中，乙方一受让408,165,186股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的20.00%；乙方二受让47,959,504股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的2.35%；乙方三受让95,919,007股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的4.70%；乙方四受让60,000,000股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本的2.94%。

（三）权益调整方案

当代文体以其现有总股本583,093,123股股票为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,457,732,808股股票，转增后当代文体总股本将增加至2,040,825,931股。在转增股票中，612,043,697股用于引入重整投资人。

（四）投资款的支付及股权交割安排

1、各方确认，截至本协议签署日，监督方指定账户已收到乙方支付的履约保证金120,000,000.00元。

2、在武汉中院批准重整计划之日后10个工作日内，乙方应向监督方指定的账户支付剩余投资款4.81亿元，该剩余投资款支付后，本协议约定的履约保证金将转为本次投资的投资款。

3、各方同意，最迟不晚于2023年12月31日，甲方应将转增股票过户至乙方名下。甲方应根据武汉中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方或乙方可以控制主体的指定证券账户的程序；乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理乙方转增股票登记所需的相关资料）。

4、乙方支付的投资款属于当代文体重整后取得的财产，不属于破产财产范围。投资款到账后应根据重整计划规定及本协议约定的用途使用。

5、乙方自转增股票过户之日起，依法享有相应的股东权利，甲方将根据《企业破产法》的规定，在监督方的监督下，向乙方一完成公司管理权的移交。

（五）股票锁定期

1、乙方一承诺，自其获得的转增股票过户登记至乙方一名下之日起三十六个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定主体的证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方一持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙方转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

2、乙方二、乙方三及乙方四承诺，自相应的转增股票过户登记至各投资人名下或可以控制的指定主体名下之日起至少十二个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至各投资人可以控制的指定主体证券账户之日为准）转增股票，但各投资人持有转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约（即“违约方”）。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，扣除或要求返还履约保证金，并按照本协议约定主张赔偿责任。

（七）本协议的生效、变更、解除、终止和实施

1、本协议经各方签署后成立生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

三、定价依据、资金来源及支付方式

2023年6月16日，公司发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：临2023-072号），相关意向投资人均提交了报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，管理人及公司配合各意向投资人开展尽职调查工作，结合意向投资人的报名情况，经过多轮磋商和谈判，按照最终遴选确定的重整投资方案确定了本次转增股票的认购价格。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。各投资人认购资金来源均为自有或自筹资金。

四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

根据《重整投资协议》，重整投资人（含产业投资人和财务投资人）合计出资6.01亿元，受让612,043,697股转增股票，受让股票的成本价约为0.98元/股。重整投资协议签署当日，当代文体股票收盘价为3.03元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日当代文体股票收盘价的百分之八十。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第二十八条“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露”之规定，公司聘请了中信证券股份有限公司作为财务顾问，并就前述事项出具了《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，公司现就受让股份对价的合理性说明如下：

（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据《上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。并且由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票还被继续实施其他风险警示。

同时，公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。

截至本公告披露日，公司出资人权益调整方案尚未经出资人组会议审议通过，重整计划尚未经债权人会议审议和表决通过，法院尚未裁定批准公司重整计划，公司能否完成重整尚具有不确定性。

鉴于前述原因，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

（二）股票锁定承诺

产业投资人联投城运承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的当代文体股票，财务投资人国厚资产、招平资产、久银投资自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的当代文体股票。[前述重整投资人受让的公司股票在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述转让承诺的影响]

重整投资人承担了股份锁定的义务，其本次受让上市公司转增股票与一般投资者短线减持套利的情形存在较大差异。

（三）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。

（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、共益债务、清偿债权、补充上市公司流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。

综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资人最终受让股份的价格、股份数量等内容以武汉中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

五、执行重整投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。

本次重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计将发生变化，公司控股股东可能变更为联投城运，公司实际控制人可能变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以武汉中院裁定批准的重整计划为准。

六、相关风险提示

（一）2023年6月5日，武汉中院裁定受理天风天睿投资股份有限公司对公司的重整申请。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，公司股票被叠加实施退市风险警示。若公司因重整失败而被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。（详见公告：临2023-061号）

（二）关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

（三）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

（四）由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据《上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。即使公司实施重整并执行完毕，如公司出现《上市规则》9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。（详见公告：临2023-048号）

（五）截至目前，出资人组、债权人会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整、债权人获偿等事项能否获得出资人组、债权人会议表决通过，存在不确定性。

（六）若本次重整得以实施完成，公司的控股股东及实际控制人预计将发生变化，公司控股股东可能变更为联投城运，公司实际控制人可能变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以武汉中院裁定批准的重整计划为准。

公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2023年10月13日