北京四方继保自动化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-023

北京四方继保自动化股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年10月16日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦报告厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长高秀环女士主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，其中，公司董事张涛、祝朝晖、刘志超及独立董事崔翔、钱晖、孙卫国因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，其中，公司监事刘晓亚、李佳琳因工作原因未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书钱进文先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信及为四方印度提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

以上议案均获得通过

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

律师：杨瑶、付婉晔

2、律师见证结论意见：

公司二〇二三年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2023年10月17日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-025

北京四方继保自动化股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日以腾讯会议方式召开第七届董事会第八次会议。会议由董事长高秀环女士召集和主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均出席并参与表决应表决议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

审议通过《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事高秀环、张涛、祝朝晖、刘志超回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2023年10月16日为首次授予日，向符合条件的462名激励对象授予1,917.40万股限制性股票，授予价格为7.59元/股。

具体内容详见2023年10月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京四方继保自动化股份有限公司关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事崔翔先生、钱晖先生、孙卫国先生对上述议案发表了独立意见，详见2023年10月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2023年10月16日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-024

北京四方继保自动化股份有限公司

启航2号限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票的自查报告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2023年9月18日，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对启航2号限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

2、激励计划的内幕信息知情人均进行了内幕信息知情人备案登记；

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划公开披露前六个月（自2023年3月19日至2023年9月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年9月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次自查期间，除1名核查对象存在买卖公司股票的行为外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

经公司核查，该核查对象买卖公司股票的行为发生在其知悉内幕信息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的行为。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2023年10月16日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-026

北京四方继保自动化股份有限公司

关于向启航2号激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年10月16日

● 限制性股票首次授予数量：1,917.40万股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2023年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2023年10月16日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年10月16日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）本次限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2023年10月16日。

2、首次授予数量：1,917.40万股。

3、首次授予人数：462人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

4、首次授予价格：7.59元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

① 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

② 本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

a.若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

■

b.若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。

①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

②本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

a.若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

b.若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司本次向激励对象授出权益与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、独立董事的意见

经核查，我们认为：

（一）《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案》中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。

（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意以2023年10月16日为限制性股票首次授予日，并同意以7.59元/股的价格向462名激励对象授予1,917.40万股限制性股票。

七、监事会意见

监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年10月16日为首次授予日，并同意以7.59元/股的价格向符合条件的462名激励对象授予1,917.40万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日：

1、本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段关于本次授予的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2023年10月16日

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2023-027

北京四方继保自动化股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日在公司601会议室以现场表决的方式召开第七届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席刘晓亚女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

审议通过《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年10月16日为首次授予日，并同意以7.59元/股的价格向符合条件的462名激励对象授予1,917.40万股限制性股票。

具体内容详见2023年10月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京四方继保自动化股份有限公司关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2023年10月16日