凌云光技术股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-064

凌云光技术股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年10月16日

（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长姚毅先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，以现场与通讯相结合方式出席9人；

2、公司在任监事3人，以现场与通讯相结合方式出席3人；

3、董事会秘书顾宝兴先生出席了会议；其他高管列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

2、《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

■

3、《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》

■

4、《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会的议案1-4对中小投资者进行了单独计票

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：李诗滢、陈益文

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-065

凌云光技术股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年10月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限；与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司全体董事共同推举的姚毅先生召集和主持，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举姚毅先生为公司第二届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二）审议通过《关于选举第二届董事会副董事长的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举王文涛先生为公司第二届董事会副董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三）审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司第二届董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会的主任委员（召集人）王琨女士为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。公司第二届董事会专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

第二届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意聘任姚毅先生为公司总经理，同意聘任杨艺女士、王文涛先生、赵严先生为副总经理，同意聘任顾宝兴先生为董事会秘书、财务负责人，同意聘任邬欣然先生、印永强先生、李宁先生、孙成泽先生、吴耀杰先生、庄涂城先生为总经理助理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意聘任渠艳爽女士为证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予价格由14.08元/股调整为13.955元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（七）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023 年10月16日为预留授予日，向31名激励对象授予29.28万股限制性股票，授予价格为13.955元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-066

凌云光技术股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年10月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司全体监事共同推举的卢源远先生召集和主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于选举第二届监事会监事会主席的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会同意选举卢源远先生为公司第二届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》

1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月16日，并同意以13.955元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予29.28万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司监事会

2023年10月17日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-067

凌云光技术股份有限公司关于完成

董事会、监事会换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《凌云光技术股份有限公司章程》等相关规定，凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）于2023年10月16日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生了第二届董事会成员、第二届监事会非职工代表监事。非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议以及第二届监事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员以及监事会主席，并聘任高级管理人员及证券事务代表。现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

（一）董事选举情况

2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，通过累积投票制选举姚毅先生、杨艺女士、王文涛先生、赵严先生、许兴仁先生、邬曦先生为公司第二届董事会非独立董事，选举王琨女士、西小虹先生、孙富春先生为公司第二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6名非独立董事与3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年，上述各位董事的简历详见公司于 2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员选举情况

2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举姚毅先生为公司第二届董事会董事长，选举王文涛先生为公司第二届董事会副董事长，并选举产生了董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人），具体如下：

■

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员（召集人）王琨女士为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的规定。公司第二届董事会各专门委员会委员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

二、监事会换届选举情况

2023年10月16日，公司召开职工代表大会，选举赵欢女士担任第二届监事会职工代表监事，同日，公司召开2023年第三次临时股东大会，通过累积投票制选举卢源远先生、刘旭光先生为公司第二届监事会非职工代表监事。2位非职工代表监事与1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司监事会同意选举卢源远先生为第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

上述各位监事的简历详见公司于 2023年9月28日及2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、高级管理人员聘任情况

公司董事会同意聘任姚毅先生为公司总经理，聘任杨艺女士、王文涛先生、赵严先生为副总经理，聘任顾宝兴先生为董事会秘书、财务负责人，聘任邬欣然先生、印永强先生、李宁先生、孙成泽先生、吴耀杰先生、庄涂城先生为总经理助理。上述人员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。姚毅先生、杨艺女士、王文涛先生、赵严先生的简历详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告；顾宝兴先生、邬欣然先生、印永强先生、李宁先生、孙成泽先生、吴耀杰先生、庄涂城先生的简历详见附件。

公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事会秘书顾宝兴先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

四、证券事务代表聘任情况

公司董事会同意聘任渠艳爽女士为证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。渠艳爽女士暂未取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，但已承诺将参加最近一期上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，其具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质（简历详见附件），其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、部分董事、高级管理人员届满离任情况

公司本次换届选举完成后，丁贵广先生不再担任公司董事，张见先生不再担任公司高级管理人员。公司对上述届满离任人员在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

六、董事会秘书、证券事务代表联系方式

电话：010-52349555

邮箱：BODoffice@lusterinc.com

办公地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年10月17日

附件：

高级管理人员简历

顾宝兴先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学财务管理专业硕士。2007年4月至2012年2月，历任华为技术有限公司光网络产品线财经管理部财务代表、欧洲总部预算专员、欧洲总部沃达丰系统部财务经理。2012年3月至2016年3月，任华为技术有限公司阿联酋子公司财务总监。2016年3月至2017年12月，任华为技术有限公司供应链财务总监。2017年12月至2018年11月，任深圳人人享信息科技有限公司执行董事、总经理。2018年9月加入凌云光，目前，任公司财务负责人、董事会秘书。

顾宝兴先生未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

邬欣然先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国贝尔法斯特皇后大学光电子与光学信息处理专业硕士。2001年9月至2003年6月，任中国科学院上海物理技术研究所技术员。2005年1月至今，历任凌云光视觉图像与器件事业部销售经理、视觉图像与器件事业部总经理助理、视觉图像与器件事业部副总经理、工业视觉事业部营销总监、电子制造BU总经理，目前，任公司总经理助理。

邬欣然先生未直接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

印永强先生，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年4月至2016年5月，历任上海凌云天博光电科技有限公司客服部经理、常务副总经理、副总经理、董事、副总经理、董事会秘书、总经理。2020年12月至今，任公司总经理助理。

印永强先生直接持有公司股份5,291,351股，持股比例1.14%。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

李宁先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学制浆造纸工程专业硕士。2010年7月至今，历任凌云光华北客户经理、华北区部门经理、销售总监、表面检测BU总经理，目前，任公司总经理助理。

李宁先生未直接持有公司股份。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

孙成泽先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。成都理工大学工商管理专业学士。2007年11月至2021年1月就职于华为技术有限公司，历任终端BG HRCOE、斯里兰卡子公司HRD、 印度子公司HRD、集团人力资源部全球HRSSC变革项目负责人 、招聘SSC主管和中国区SSC服务主管等职。2022年5月加入凌云光，目前，任公司人力资源负责人。

孙成泽先生未直接持有公司股份。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

吴耀杰先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学光学工程专业硕士。2008年9月至今，历任凌云光机器视觉二部经理、机器视觉华东华中业务部总监、机器视觉BU总经理等职，目前，任公司战略与MKT部总监。

吴耀杰先生未直接持有公司股份。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

庄涂城先生，1970年出生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，台湾科技大学硕士。2006年10月至2019年7月，任富士康集团深超光电（深圳）有限公司协理。2020年9月至今，历任凌云光电子制造BU副总经理、质量运营部高级总监、知识理性研究院智能制造首席技术官，目前，任公司电子制造事业部常务副总经理。

庄涂城先生未直接持有公司股份。与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

证券事务代表简历

渠艳爽女士，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学学士。2016年7月至2023年5月，曾任北京同有飞骥科技股份有限公司、北京乐自天成文化发展股份有限公司证券事务代表。2023年5月加入凌云光，担任公司证券事务代表。

渠艳爽女士未直接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。具备担任上市公司证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求。

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-068

凌云光技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）于2023年10月16日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由14.08元/股调整为13.955元/股。具体情况如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.125 元（含税），根据公司2023年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由14.08元/股调整为13.955元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整事项说明

1、调整事由

根据公司《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年6月19日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.125元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

2、调整结果：

根据公司《激励计划》，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=14.08元/股-0.125元/股=13.955元/股

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意该议案。

五、监事会意见

监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；

2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-069

凌云光技术股份有限公司关于

向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2023年10月16日

限制性股票预留授予数量：29.28万股，占目前公司股本总额46,350.00万股的0.0632%

股权激励方式：第二类限制性股票

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年10月16日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年10月16日，以13.955元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予29.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.125 元（含税），根据公司2023年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由14.08元/股调整为13.955元/股，同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

由于公司实施了2022年度权益分派方案，因此对激励计划授予价格进行了调整，除此之外，本次授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月16日，并同意以授予价格13.955元/股向符合条件的31名激励对象授予29.28万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（下转75版）